2014-0529291R3 Use of a trust by a charitable organization

Principal Issues: 1.Whether the proposed transactions, in and of themselves, would be considered activities that would constitute the carrying on a business that is not a related business of the Charitable Organization for the purposes of paragraph 149.1(2)a)? 2.Whether GAAR is applicable where a trust is used by the Charitable Organization to participate in a business venture in order to avoid the rules in paragraph 149.1(2)(a)?

Position: 1. No. 2. XXXXXXXXXX.

Reasons: See below.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 149.1(2)a); 245(2)

XXXXXXXXXX
                                                                                                                                                          2014-052929

Le XXXXXXXXXX 2014

Monsieur,

Objet :     Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
                XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu au nom du contribuable susmentionné.

La présente fait également suite à vos courriels (datés du XXXXXXXXXX) et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), par lesquelles des représentations et/ou informations additionnelles nous ont été fournies.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (la « Loi »). 

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans ce document, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

COMPLEXE          XXXXXXXXXX, décrit au paragraphe 20 des Faits;

FONDATION X       XXXXXXXXXX;

FONDATION Y       XXXXXXXXXX, une Fondation Privée créée le XXXXXXXXXX, dont les administrateurs sont membres XXXXXXXXXX                                         d’ŒUVRE, immatriculée sous le numéro d’entreprise XXXXXXXXXX;

IMMOBILIER INC    XXXXXXXXXX;

Institut                      XXXXXXXXXX sans but lucratif immatriculée sous le numéro d’entreprise XXXXXXXXXX;

XXXXXXXXXX;

XXXXXXXXXX;

Monsieur B              XXXXXXXXXX;

Monsieur C              XXXXXXXXXX;

ŒUVRE                   XXXXXXXXXX;

PARENT CO            XXXXXXXXXX;

Société Z                  XXXXXXXXXX;

Terrains Vacants      Terrains vacants XXXXXXXXXX, décrits au paragraphe 3 des Faits, représentant approximativement XXXXXXXXXX de                                       pieds carrés;

ARC                         Agence du revenu du Canada;

XXXXXXXXXX;

Fondation Privée     « fondation privée » au sens de ce terme au paragraphe 149.1(1);

JVM                         juste valeur marchande;

Loi   Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985 (5ème supplément), ch.1, telle que modifiée;

OBE   « organisme de bienfaisance enregistré » au sens de ce terme au paragraphe 248(1);

Œuvre de Bienfaisance   « œuvre de bienfaisance » au sens de ce terme au paragraphe 149.1(1).

FAITS

Faits relatifs à ŒUVRE
1.    ŒUVRE est XXXXXXXXXX.
2.    ŒUVRE est une Œuvre de Bienfaisance et un OBE (numéro d’enregistrement XXXXXXXXXX). Les activités de cet OBE comprennent, entre autres, XXXXXXXXXX.
3.    ŒUVRE est propriétaire depuis plusieurs décennies, XXXXXXXXXX, de certains terrains situés dans XXXXXXXXXX. Parmi ceux-ci, il y a notamment les lots suivants :
XXXXXXXXXX (footnote 1)
XXXXXXXXXX;
sans bâtisse, à l’exception du lot XXXXXXXXXX sur lequel est situé un bâtiment servant à XXXXXXXXXX
(le tout collectivement désigné les « Terrains Vacants »).
4.    Les Terrains Vacants constituent XXXXXXXXXX d’ŒUVRE.
5.    ŒUVRE est également propriétaire d’un autre élément d’actif, soit le lot numéro XXXXXXXXXX et, collectivement avec les Terrains Vacants, les « Terrains ŒUVRE »).
6.    Les besoins financiers d’ŒUVRE s’accentuent en raison du fait que les actifs n’augmentent pas et XXXXXXXXXX. Les frais liés à la conservation des Terrains ŒUVRE augmentent et exercent une pression additionnelle sur le budget d’ŒUVRE.
7.    Les Terrains Vacants constituent un ensemble immobilier XXXXXXXXXX.
8.    ŒUVRE vit XXXXXXXXXX et les effectifs d’ŒUVRE ne se renouvellent pas. XXXXXXXXXX.
9.    La réalisation ordonnée des Terrains Vacants doit intervenir dans un cadre où l’ingérence et la participation d’ŒUVRE doivent être limitées dans le futur. ŒUVRE n’a pas d’expérience pertinente et aucune expertise dans le domaine du développement immobilier et surtout pas dans le cadre d’un actif de la nature des Terrains Vacants. XXXXXXXXXX.
10.   La mise en place d’un plan de réalisation des Terrains Vacants, c.-à-d. l’adoption d’un cadre de réalisation de l’ensemble des Terrains Vacants, s’impose maintenant pour que sa mise en œuvre soit fonctionnelle et opérationnelle d’ici XXXXXXXXXX ans, XXXXXXXXXX.
11.   La réalisation des Terrains Vacants doit se faire à la meilleure valeur possible et elle doit intervenir dans un cadre qui permette d’assurer la pérennité des activités et des travaux d’ŒUVRE et XXXXXXXXXX.
12.   À la lumière de certaines expériences XXXXXXXXXX vécues par d’autres XXXXXXXXXX, ŒUVRE se montre prudente et désire travailler à la réalisation des Terrains ŒUVRE avec des personnes en qui elle a confiance. Ces personnes sont d’une part, FONDATION X, une entité qui lui ressemble quant aux fins qu’elle poursuit et, d’autre part, PARENT CO. PARENT CO est une société privée XXXXXXXXXX.
Faits relatifs à FONDATION X
13.   FONDATION X a été constituée selon XXXXXXXXXX à des fins de charité, de bienfaisance, de soutien aux OBE et XXXXXXXXXX.
14.   FONDATION X possède le statut d’OBE et de Fondation Privée. Son numéro d’enregistrement à titre d’OBE est le XXXXXXXXXX. Certains administrateurs de Fondation X sont XXXXXXXXXX.
15.   FONDATION X a signifié à ŒUVRE, XXXXXXXXXX, que FONDATION X, en ayant recours à l’expertise de PARENT CO et en collaboration avec OEUVRE, était intéressée à réaliser le potentiel immobilier des Terrains ŒUVRE, de XXXXXXXXXX (décrites respectivement ci-après aux paragraphes 16 et 19). Le but était de partager avec ŒUVRE la valorisation en découlant, en autant que le tout ait une finalité caritative et philanthropique et que la part de la FONDATION X serve exclusivement :
*     d’une part, à capitaliser davantage la FONDATION X, et
*     d’autre part, à créer un fonds dédié pour assurer la poursuite des XXXXXXXXXX d’ŒUVRE à l’intérieur de XXXXXXXXXX et le développement d’œuvres additionnelles.
16.   ŒUVRE a donc vendu à la FONDATION X le XXXXXXXXXX le lot numéro XXXXXXXXXX, circonscription foncière de XXXXXXXXXX avec XXXXXXXXXX bâtisses dessus érigées, XXXXXXXXXX. Selon les parties, ce prix reflétait la JVM des biens vendus. Cette vente a été inscrite au registre foncier le XXXXXXXXXX.
17.   Aux termes de cette vente, ŒUVRE et FONDATION X ont convenu que cette dernière :
>     maintiendra la vocation actuelle de XXXXXXXXXX et poursuivra sur XXXXXXXXXX les activités XXXXXXXXXX;
>     exercera sur XXXXXXXXXX de nouvelles activités caritatives, dont notamment, sans restreindre la généralité de ce qui précède, XXXXXXXXXX;
>     louera pour une valeur nominale à l’Institut, tant qu’il sera en existence, des espaces aux fins de l’exercice de ses activités à être localisés à XXXXXXXXXX à un endroit à être convenu avec ŒUVRE.
18.   Il était une partie intégrante et essentielle de la proposition de la FONDATION X que PARENT CO et ses affiliées participent au projet des Terrains ŒUVRE sans objectif de réaliser un profit, c’est-à-dire en ne facturant que les coûts directs qu’ils auront à encourir et sans marge bénéficiaire.
Faits additionnels
19.   ŒUVRE a vendu, le XXXXXXXXXX, le lot numéro XXXXXXXXXX, circonscription foncière de XXXXXXXXXX avec bâtisses dessus érigées XXXXXXXXXX. Selon les parties, ce prix reflète la JVM des biens vendus. Cette vente a été inscrite au registre foncier le XXXXXXXXXX.
L’acquéreur de XXXXXXXXXX est Société en commandite de XXXXXXXXXX (« SEC XXXXXXXXXX »). L’associé commanditaire de SEC XXXXXXXXXX est PARENT CO (XXXXXXXXXX%) et le commandité est la Société Z (XXXXXXXXXX%). Les actionnaires de Société Z sont ŒUVRE (XXXXXXXXXX%) et IMMOBILIER INC (XXXXXXXXXX%), une filiale en propriété exclusive de PARENT CO. ŒUVRE détient une action dans Société Z laquelle lui a été émise le XXXXXXXXXX pour un prix de souscription de XXXXXXXXXX $. Il n’est pas prévu qu’ŒUVRE investisse des montants additionnels dans Société Z sous forme de capital ou finance Société Z sous la forme d’avances, de prêts ou toute autre forme de financement. Il est prévu qu’ŒUVRE agisse en tant qu’investisseur passif dans Société Z.
Le projet de développement de SEC XXXXXXXXXX dans XXXXXXXXXX est de procéder à la construction et à la vente de XXXXXXXXXX.
20.   XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX sont désignées collectivement ci-après comme le COMPLEXE. Il n’est pas prévu que FIDUCIE ŒUVRE et SEC TERRAINS, décrites ci-après aux paragraphes 22 à 25, ainsi qu’ŒUVRE soient impliquées de quelle façon que ce soit dans le développement ou le projet de développement du COMPLEXE.
OPÉRATIONS PROJETÉES
21.   Une nouvelle société par actions (« NEWCO ») sera créée dont les actions seront détenues en parts égales par ŒUVRE et par IMMOBILIER INC. IMMOBILIER INC et ŒUVRE souscriront chacun à XXXXXXXXXX actions ordinaires, pleinement votantes et participantes, du capital de NEWCO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX$ chacun. Le conseil d’administration de NEWCO sera composé de XXXXXXXXXX membres, dont XXXXXXXXXX personnes désignées par ŒUVRE. Il n’est pas prévu qu’ŒUVRE, d’une part, investisse en sa qualité d’actionnaire des montants additionnels dans NEWCO et, d’autre part, finance NEWCO sous forme d’avances, prêt ou toute autre forme de financement. ŒUVRE agira donc en tant qu’investisseur passif dans NEWCO.
22.   Une fiducie sera créée (« FIDUCIE ŒUVRE ») par Monsieur C laquelle sera régie et assujettie aux lois en vigueur dans la province XXXXXXXXXX. FIDUCIE ŒUVRE sera une fiducie d’utilité privée au sens de XXXXXXXXXX et une fiducie discrétionnaire entre vifs.
23.   Les bénéficiaires de FIDUCIE ŒUVRE seront ŒUVRE, FONDATION Y, ou toute autre XXXXXXXXXX ou tout autre OBE pouvant être désigné en conformité avec l’acte de fiducie de FIDUCIE ŒUVRE, ou toute société par actions, corporation ou autre personne morale contrôlée par l’un des bénéficiaires ci-dessus.
24.   Les fiduciaires de FIDUCIE ŒUVRE seront les membres XXXXXXXXXX d’ŒUVRE et au moins un fiduciaire indépendant. Initialement, XXXXXXXXXX fiduciaires seront prévus dont XXXXXXXXXX seront des membres XXXXXXXXXX d’ŒUVRE. Le fiduciaire indépendant initial sera Monsieur B, XXXXXXXXXX. Compte tenu que les fiduciaires qui sont membres XXXXXXXXXX d’ŒUVRE seront appelés à être remplacés de temps à autre, le rôle du fiduciaire indépendant sera, entre autres :
*     de voir à la protection des intérêts d’ŒUVRE, et
*     d’assurer une certaine continuité au niveau de SEC TERRAINS, décrite ci-après au paragraphe 25.
25.   Une société en commandite (« SEC TERRAINS ») sera constituée par les entités suivantes :
>     NEWCO sera l’associé commandité et détiendra XXXXXXXXXX % des parts de SEC TERRAINS.
>     FIDUCIE ŒUVRE sera un associé commanditaire et détiendra XXXXXXXXXX % des parts de SEC TERRAINS.
>     PARENT CO sera un associé commanditaire et détiendra XXXXXXXXXX % des parts de SEC TERRAINS.
(NEWCO, FIDUCIE ŒUVRE et PARENT CO étant désignés collectivement comme les « Associés »)
La participation des Associés dans le capital de SEC TERRAINS sera représentée par une seule catégorie de parts, chaque part, souscrite et émise, aura une valeur nominale XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX $). Chaque associé commanditaire a droit à autant de votes qu’il a de parts.
26.   ŒUVRE vendra les Terrains Vacants, à l’exception d’une partie de ces Terrains requise pour XXXXXXXXXX, à SEC TERRAINS à un prix convenu entre les parties qui reflètera leur JVM. Ce prix convenu est substantiellement plus élevé que la valeur municipale des Terrains Vacants indiquée au rôle d’évaluation foncière de XXXXXXXXXX pour la période XXXXXXXXXX, mais moins élevé que le potentiel de valeur marchande de développement desdits terrains.
27.   Un premier versement sur le prix de vente sera payé lors de la signature de l’acte de vente et le solde impayé du prix de vente portera intérêts à un taux de XXXXXXXXXX % par année. Le solde de prix de vente sera garanti par une hypothèque sur les terrains. Le solde du prix de vente et les intérêts seront payés, à des dates et pour les montants en capital et/ou intérêts convenus, par XXXXXXXXXX versements annuels consécutifs. Le premier versement ainsi que les XXXXXXXXXX versements annuels seront payés par SEC TERRAINS. Tous les versements faits à ŒUVRE par SEC TERRAINS seront financés par cette dernière par la voie d’avances faites par PARENT CO.\
28.   En aucun temps et dans aucune circonstance, FIDUCIE ŒUVRE, ses fiduciaires et ses bénéficiaires ne prendront quelque participation que ce soit ni ne s’ingéreront dans les affaires de SEC TERRAINS, affaires qui seront administrées exclusivement par l’associé commandité, NEWCO.
29.   SEC TERRAINS, par l’intermédiaire de NEWCO, réalisera le développement des Terrains Vacants (le « Projet de développement »).
30.   Le financement requis pour toutes les opérations à être réalisées par SEC TERRAINS ne proviendra en aucun temps d’ŒUVRE ni de FIDUCIE ŒUVRE. Les frais relatifs au Projet de développement seront financés par une institution financière ou par le commanditaire PARENT CO.
31.   Dans le cadre du Projet de développement, SEC TERRAINS, par l’intermédiaire de NEWCO à titre d’associé commandité, sera responsable d’effectuer les tâches suivantes :
>     obtenir le zonage, les autorisations et permis nécessaires pour réaliser le Projet de développement, y compris toute autorisation en matière de lois et règlements en matière de protection du territoire agricole (la « Phase I »);
>     dès la Phase I complétée pour toute partie des Terrains Vacants, réaliser les infrastructures, mettre en marché et vendre des terrains à même telle partie, selon un plan de développement à être élaboré par NEWCO (la « Phase II »).
32.   Les bénéfices nets éventuellement générés par SEC TERRAINS découlant du Projet de développement seront partagés au prorata des participations des Associés dans SEC TERRAINS.
33.   La part de tout bénéfice net répartie à FIDUCIE ŒUVRE par SEC TERRAINS sera traitée comme un revenu de FIDUCIE ŒUVRE. Conformément aux dispositions de l’acte de fiducie constituant FIDUCIE ŒUVRE, cette part du bénéfice devra faire l’objet d’attributions annuellement à un ou à des OBE bénéficiaires, dont ŒUVRE, selon les décisions et à l’entière discrétion des fiduciaires.
34.   La part des bénéfices nets de SEC TERRAINS attribuée à PARENT CO fera l’objet d’une donation à la FONDATION X. Cette donation sera exclusivement attribuée par FONDATION X pour le bénéfice d’organismes caritatifs ou philanthropiques, incluant les œuvres et activités caritatives et philanthropiques poursuivies par la FONDATION X dans XXXXXXXXXX. Toutefois, dans la mesure où il existe un déficit ou manque à gagner à l’égard de la réalisation des œuvres et activités caritatives et philanthropiques de XXXXXXXXXX et de projets d’immobilisation relativement à ces œuvres et activités, ladite part des bénéfices nets de SEC TERRAINS versée à la FONDATION X devra être attribuée en priorité aux activités poursuivies par la FONDATION X dans XXXXXXXXXX avant tout autre organisme caritatif ou philanthropique.
AUTRES OPÉRATIONS ENVISAGÉES
35.   Si PARENT CO, ou toute entité qui lui est affiliée, procédait à l’acquisition des Terrains Vacants ou d’une partie de ceux-ci de SEC TERRAINS, dans le but de construire des unités d’habitation ou d’autres bâtiments destinés à la vente ou la location (la « Phase III »), alors PARENT CO devrait, préalablement à la réalisation de telle construction, laisser un délai raisonnable à ŒUVRE. Afin qu’ŒUVRE puisse décider si elle participe avec PARENT CO à la réalisation de cette phase, ce délai ne devrait pas être inférieur à XXXXXXXXXX jours. Dans ce cas, ŒUVRE aviserait par écrit PARENT CO de sa décision de participer ou non à la Phase III. À cet effet, un droit de premier refus à l’égard de la réalisation de la Phase III serait consenti par SEC TERRAINS en faveur d’ŒUVRE concurremment à la date de signature de l’acte de vente des Terrains Vacants.
36.   Si ŒUVRE prenait part à la Phase III, telle que décrite ci-dessus, elle aurait droit de recevoir sa part du profit de la vente ou du loyer selon la même fréquence que la vente ou la location à des utilisateurs finaux des unités d’habitation ou bâtiments construits sur les Terrains Vacants et cette part correspondrait à XXXXXXXXXX % de tout tel profit.
37.   Dans l’éventualité où PARENT CO ou une entité qui lui est affiliée acquerrait la totalité ou une partie des Terrains Vacants de SEC TERRAINS dans le but de construire sur ceux-ci des unités d’habitation ou des bâtiments destinés à être vendus ou loués, les profits générés par PARENT CO découlant de ces activités de développement seraient conservés par PARENT CO, à moins qu’ŒUVRE ne prenne part à la Phase III.
38.   Pour plus de précision, la participation d’ŒUVRE à la Phase III ne fait pas partie des opérations projetées et ne fait pas l’objet de la présente demande de décisions anticipées.
39.   Finalement, ŒUVRE sera partie à une convention, soit la XXXXXXXXXX, laquelle est toujours sujette à négociation avec PARENT CO quant à sa rédaction. L’objet de cette convention sera de mettre par écrit les grandes lignes et la philosophie des objectifs « philanthropiques » communs d’ŒUVRE, de la FONDATION X et de PARENT CO. Le tout sera établi afin qu’il y ait absence de réalisation de profits par PARENT CO et absence de risque financier ou autre pour ŒUVRE. Plus précisément, cette convention sera conclue entre FIDUCIE ŒUVRE, PARENT CO, NEWCO, SEC TERRAINS, ŒUVRE, FONDATION X et IMMOBILIER INC.
Cette convention n’aura pas pour objet ni pour effet d’affecter les opérations de SEC TERRAINS ni de conférer à ŒUVRE des droits de gestion quant aux opérations de SEC TERRAINS. Toutefois, tel qu’il est précisé dans l’ébauche de la Convention XXXXXXXXXX, les dispositions de la Convention XXXXXXXXXX auront, aux fins d’interprétation et d’application, préséance sur les dispositions de la Convention XXXXXXXXXX. Les grandes lignes de cette entente de principe entre les parties comprendront, entre autres, les éléments suivants :
*     une description de la vocation caritative du Projet de développement à être réalisé à même les Terrains Vacants et les objectifs du partage et les conventions le reflétant : l’affectation des Terrains Vacants dont les retombées économiques et socio-économiques bénéficieront exclusivement, du côté d’ŒUVRE et de la FIDUCIE ŒUVRE, à des œuvres et activités caritatives et philanthropiques et à la poursuite de la mission d’ŒUVRE (tout en assurant XXXXXXXXXX) et, du côté de PARENT CO, à la poursuite de la mission de FONDATION X en lien avec des œuvres caritatives, dont celles de XXXXXXXXXX;
*     une description du partage philanthropique entre ŒUVRE et la FIDUCIE ŒUVRE, d’une part, et FONDATION X, PARENT CO et ses affiliées d’autre part, établi par le biais de la SEC TERRAINS, afin d’accroître la valeur des patrimoines d’ŒUVRE et de FONDATION X, dans le but d’assurer la pérennité de leurs œuvres et activités caritatives et la poursuite de leur mission respective;
*     l’établissement d’un comité de partage philanthropique (XXXXXXXXXX personnes nommées par FONDATION X / PARENT CO et XXXXXXXXXX par ŒUVRE et FIDUCIE ŒUVRE), afin de suivre l’évolution des aspects caritatifs philanthropiques du Projet de développement des Terrains Vacants, dans le respect de l’esprit et l’atteinte des objectifs fixés;
*     la vente des Terrains Vacants par ŒUVRE à SEC TERRAINS selon les dispositions d’un projet d’acte de vente;
*     la prise en charge du paiement et du financement du paiement de tous les coûts et frais liés au Projet de développement des Terrains Vacants par SEC TERRAINS. Si PARENT CO ou l’une de ses affiliées avance ces montants à SEC TERRAINS, aucun profit sur un tel financement ne sera réalisé. Seulement, les intérêts encourus par PARENT CO ou l’une de ses affiliées relativement aux sommes avancées pour la réalisation du Projet de développement des Terrains Vacants seront pris en charge par SEC TERRAINS;
*     la mention qu’aucun financement hypothécaire sur les Terrains Vacants ne pourra être fait, sauf par une institution financière relativement au financement des coûts de développement des Terrains Vacants. À cet égard, les seuls frais pour SEC TERRAINS seront les intérêts, et autres frais raisonnables y reliés, exigés par l’institution financière. De plus, le consentement d’ŒUVRE, via des mécanismes de décisions unanimes des actionnaires de NEWCO, quant aux décisions importantes relatives à NEWCO et SEC TERRAINS sera requis;
*     la mention qu’aucun frais de gestion ou de développement, ni montant à titre de marge pour frais généraux, bénéfices ou toute autre marge de quelque nature que ce soit ne sera facturé par ou payé à PARENT CO ou à l’une de ses affiliées;
*     une disposition garantissant la prise en charge, solidairement, par PARENT CO et IMMOBILIER INC., ainsi que NEWCO et SEC TERRAINS, à l’entière exonération d’ŒUVRE et de FIDUCIE ŒUVRE, de toute responsabilité financière et légale en rapport avec le Projet de développement des Terrains Vacants;
*     une disposition à l’effet que SEC TERRAINS ne devra entreprendre ou avoir des activités autres que celles reliées à la réalisation du Projet de développement des Terrains Vacants;
*     la mention qu’aucun refinancement de la dette de SEC TERRAINS ne sera fait en utilisant les Terrains vacants et les autres actifs du Projet de développement des Terrains Vacants autre que pour les frais de construction relatifs aux Phases I et II.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

Les opérations projetées seront réalisées pour :

a.    Permettre à ŒUVRE, entre autres, de réaliser le plein potentiel de la valeur des Terrains Vacants
*     avec FONDATION X, une entité dont la vision, les valeurs et les fins poursuivies s’apparentent à celles d’ŒUVRE,
*     dans le cadre d’une relation de confiance qui existe avec la FONDATION X et PARENT CO,
*     sans risque financier pour XXXXXXXXXX et dans le cadre d’une structure juridique XXXXXXXXXX, simple et facile à comprendre,\
*     à un moment où ŒUVRE est encore en mesure de porter son attention sur les différents tenants et aboutissants des ententes légales et commerciales relatives aux Terrains Vacants, et
*     ainsi léguer aux autres membres d’ŒUVRE une structure qui assurera XXXXXXXXXX la pérennité de leur œuvre.
b.    Affecter les Terrains Vacants, objets d’un partage philanthropique, au Projet de développement dont les retombées financières et socio-économiques bénéficieront exclusivement à des œuvres et activités caritatives et philanthropiques, à la poursuite de la mission d’ŒUVRE (XXXXXXXXXX d’ŒUVRE) par le biais de FIDUCIE ŒUVRE et à la poursuite de la mission de la FONDATION X.
c.    Établir un partage philanthropique entre ŒUVRE et FONDATION X quant à la pleine valeur du patrimoine immobilier d’ŒUVRE uniquement à des fins charitables et en conformité avec les objets d’ŒUVRE, et ainsi de diminuer les frais d’exploitation et d’accroître le patrimoine d’ŒUVRE, ce qui permettra d’assurer la pérennité de leur œuvres caritatives et la poursuite de leur mission.
d.    Établir des mécanismes entre ŒUVRE et la FONDATION X afin de mettre à contribution l’expertise de PARENT CO dans le domaine immobilier au développement des Terrains Vacants, et ce à des fins purement caritatives.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

Au meilleur de votre connaissance et de celle d’ŒUVRE, aucune des questions soulevées dans la présente :

a)    n’a été abordée dans une déclaration antérieure d’ŒUVRE ou d’une personne liée;
b)    n’a été examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par ŒUVRE ou une personne liée;
c)    n’a fait l’objet d’une opposition formulée par ŒUVRE ou une personne liée;
d)    n’est devant les tribunaux, ou, si un jugement a été rendu, ne comporte un délai d’appel à une instance supérieure qui est arrivé à échéance;
e)    n’a fait l’objet d’une demande de décisions anticipées antérieure par ŒUVRE ou une personne qui lui est liée, XXXXXXXXXX.

Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

Les principales coordonnées relatives au contribuable visé par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, y compris les faits additionnels, des opérations projetées, des autres opérations envisagées, des buts des opérations projetées et des informations additionnelles, constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées et de tous les objets des opérations projetées, et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A.    Les opérations projetées ne feront pas en sorte, en elles-mêmes, qu’ŒUVRE exercera une activité commerciale qui n’est pas une activité commerciale complémentaire pour les fins de l’alinéa 149.1(2)a).

B.    Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas, par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus, pour déterminer à nouveau la conséquence fiscale confirmée dans la décision A rendue.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, à l’effet que :

a.    nous avons accepté, examiné ou déterminé les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des faits et opérations projetées énoncées dans la présente pour NEWCO, PARENT CO, FIDUCIE ŒUVRE, ŒUVRE, FONDATION X , FONDATION Y ou toute autre personne; plus particulièrement sur le statut d’OBE d’ŒUVRE, de FONDATION X et/ou de FONDATION Y.
b.    nous avons examiné ou déterminé la juste valeur marchande des Terrains Vacants ou les biens immobiliers vendus dans le cadre des transactions décrites aux paragraphes 16 et 19 des Faits et des Faits additionnels.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Pour le directeur
Division des industries
  financières et des fiducies
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
  législative et des affaires réglementaires

FOOTNOTES

En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :

1  Ce lot n’appartient pas présentement à ŒUVRE qui doit cependant en devenir propriétaire en vertu d’une entente de cession convenue et à intervenir avec XXXXXXXXXX dans le cadre du règlement d’une expropriation.

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