2014-0538121C6 Détermination de la JVM des actions

Principal Issues: Est-ce que l'ARC accepterait de considérer les impôts différés sur les biens détenus dans une société lors de l'établissement de la JVM des actions? / Would the CRA consider the deferred taxes on properties owned by a corporation for the determination of the FMV of its shares?

Position: Non / No

Reasons: La JVM est une question de fait. / The FMV is a question of fact.

Author: Brulotte, Isabelle
Section: 69(1)

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 10 OCTOBRE 2014
APFF - CONGRÈS 2014

Question 12

Détermination de la juste valeur marchande des actions d’une société

Lors d’une transaction entre personnes ayant un lien de dépendance, il est essentiel de déterminer la juste valeur marchande (« JVM ») du bien vendu ou transféré afin de s’assurer que la contrepartie reçue est adéquate, tel qu’il est exigé par l’article 69 L.I.R. Selon la Circulaire d’information 89-3 datée du 25 août 1989, cette JVM représente « le prix le plus élevé, exprimé en dollars, qui puisse être obtenu sur un marché ouvert qui n’est soumis à aucune restriction. Lorsque les parties à la transaction sont bien informées, qu’elles agissent avec prudence, qu’elles n’ont aucun lien de dépendance entre elles et que ni l’une ni l’autre n’est forcée de quelque manière de conclure la transaction ».

Par ailleurs, toujours dans la Circulaire d’information 89-3, il est mentionné qu’« en règle générale, la détermination de la JVM est fondée sur le plus élevé des deux montants suivants : la valeur de liquidation de l’entreprise ou sa valeur d’exploitation ». Lorsque la survie de l’entreprise n’est pas en péril, il appert que l’ARC préfère la méthode d’exploitation. Selon des positions antérieures de l’ARC, il semblerait que sur la base de la méthode d’exploitation, les impôts latents sur les actifs détenus par une société ne devraient pas être pris en compte aux fins de l’établissement de la JVM des actions. Toutefois, un acquéreur potentiel d’un actif comportant un impôt latent voudrait escompter le prix d’acquisition du bien afin de tenir compte des impôts latents. Or, à la lumière de la position de l’ARC, cet élément ne peut être pris en considération dans la détermination de la JVM pour des transactions entre personnes ayant un lien de dépendance. Cette position générale de l’ARC va donc à l’encontre de la définition même de JVM, comme elle a été définie précédemment et peut avoir des conséquences importantes.

Par exemple, Père désire vendre à son Fils les actions d’une société détenant, comme seul actif, un immeuble libre de toutes dettes. Cet immeuble est évalué par un évaluateur agréé à 1 000 000 $. Au moment de la vente des actions, un impôt latent d’un montant de 150 000 $ a été estimé sur cet immeuble. Selon la position de l’ARC, Fils devra payer un montant de 1 000 000 $ à Père pour l’acquisition des actions, alors qu’un tiers aurait offert un montant inférieur pour les actions puisqu’il aurait escompté le montant de l’impôt latent, en tout ou en partie.

Dans la mesure où ultérieurement, la société devrait vendre l’immeuble, la valeur marchande de la société serait alors de 850 000 $, soit 1 000 000 $ en argent moins les impôts à payer de 150 000 $. Ainsi, la position actuelle de l’ARC concernant l’établissement de la JVM d’un bien pour une transaction entre personnes ayant un lien de dépendance entraîne une perte économique pour Fils, puisqu’il aura payé 1 000 000 $ pour acquérir des actions alors que la société ne vaut que 850 000 $ à la suite de la vente de l’immeuble.

Dans l’interprétation technique 2012-0471401E5, l’ARC a accepté d’utiliser un escompte sur les travaux en cours pour considérer le fait qu’un acquéreur potentiel serait disposé à accorder une valeur aux travaux en cours sous réserve du risque d’une perte liée au recouvrement et aux impôts sur le revenu.  De plus, l’ARC a mentionné que la valeur temporelle de l’argent serait à considérer.

Question à l’ARC

Est-ce que l’ARC accepterait de considérer les impôts latents sur les biens détenus dans une société lors de l’établissement de la JVM des actions pour être plus en lien avec la définition de JVM, dans le cas où les impôts latents sont actualisés en fonction d’un nombre d’années et d’un taux d’actualisation raisonnable?

Réponse de l’ARC

La détermination de la JVM des actions d’une entreprise est une question de fait.  Généralement, la JMV d’un bien est la même, peu importe que les parties impliquées dans la transaction soient liées ou non.  La circulaire d’information IC89-3, Exposé des principes sur l’évaluation de biens mobiliers discute de certaines méthodes et énumère certains facteurs qui peuvent être pris en compte lors de la détermination de la JVM d’un bien.  Selon l’exemple ci-haut, il est probable que la JVM des actions soit évaluée en fonction de la valeur d’exploitation de l’entreprise.  

En général, l’ARC est d’avis qu’un impôt différé n’est pas considéré comme un bien de l’entreprise tant qu’il n’est pas à recevoir (ou à payer).  La position administrative de longue date de l’ARC est que les impôts différés ne sont pas considérés lors de la détermination de la JVM dans le cadre d’une distribution papillon en vertu de l’article 55 L.I.R. ainsi que d’un roulement en vertu du paragraphe 85(1) L.I.R.  De plus, l’ARC est d’avis qu’un actif d’impôt différé n’est pas un actif aux fins de la définition de société exploitant une petite entreprise et de la définition d’action admissible de petite entreprise.

Dans la situation donnée, l’ARC n’accepterait pas de considérer les impôts latents sur les biens détenus dans la société lors de l’établissement de la JVM des actions de la société.

Isabelle Brulotte
2014-053812

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