2014-0543751E5 Rollover of a part of an interest in a partnership

Principal Issues: Whether subsection 85(1) may apply to a transfer of a part of an interest in a partnership by a taxpayer to a taxable Canadian corporation.

Position: Yes.

Reasons: A part of an interest in a partnership may be considered an eligible property under subsection 85(1.1).

Author: Chalupa, Urszula
Section: 85(1), 85(1.1)

XXXXXXXXXX
                                                                                                                                          2014-054375
                                                                                                                                          U. Chalupa
                                                                                                                                          (613) 957-2124

Le 6 octobre 2014

Madame,

      Objet: Transfert en vertu du paragraphe 85(1) L.I.R. d’une partie       d’une participation dans une société de personnes

La présente est en réponse à votre courriel du 19 août 2014 dans lequel vous nous demandez une interprétation technique relativement à la possibilité d’effectuer un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») relativement à une disposition d’une partie d’une participation dans une société de personnes.

À moins d’indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.

La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes. Cela n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R6, Décisions anticipées et interprétations techniques en matière d’impôt.

1) Votre situation hypothétique :

*     M. X détient une participation dans une société de personnes représentée par 100 parts dans les revenus et le capital de la société de personnes.
*     La participation dans la société de personnes constitue, pour M. X, une immobilisation au sens prévu à l’article 54.M. X veut disposer de 50 % de sa participation dans la société de personnes à une société canadienne imposable en contrepartie des actions du capital‑actions de cette société.

2) Votre question :

Vous vous interrogez à savoir s’il est possible de faire le choix en vertu du paragraphe 85(1) à l’égard de cette disposition.

3) Nos commentaires :

Notre Direction a confirmé dans l’interprétation technique no. 2006-0215891E5 qu’une participation dans une société de personnes détenue par le contribuable à titre d’immobilisation peut être considérée comme un « bien admissible » au sens prévu à l’alinéa 85(1.1)a). 

De plus, notre Direction considère une participation dans une société de personnes détenue par un contribuable comme étant un seul et unique bien, peu importe la composition de cette participation.  En outre, notre Direction a réitéré à quelques reprises qu’un contribuable qui dispose d’une partie de sa participation ou d’une part spécifique est considéré disposer d’une fraction ou d’une partie du bien. 

Le mot « biens » est défini de façon très large au paragraphe 248(1) et, à notre avis peut, dans les circonstances de la situation hypothétique, comprendre une fraction ou une part d’une participation dans une société de personnes. 

La définition d’une immobilisation se retrouve à l’article 54 et comprend, entre autres, tout bien dont la disposition se traduirait pour le contribuable par un gain ou une perte en capital. 

Par ailleurs, le paragraphe 100(2) édicte que dans le calcul du gain d’un contribuable, pour une année d’imposition, tiré de la disposition d’une participation dans une société de personnes, il doit être inclus, en plus du montant de ce gain, déterminé en vertu du paragraphe 40(1), l’excédent éventuel du total visé à l’alinéa 100(2)a) sur le total visé à l’alinéa 100(2)b).

De plus, dans le cas d’une disposition d’une partie de bien, le prix de base rajusté de la participation doit être établi conformément au paragraphe 43(1) afin de calculer le gain ou la perte qui peut en résulter. 

Cela dit, nous sommes d’avis qu’une fraction ou une partie d’une participation dans une société de personnes détenue par un contribuable à titre d’immobilisation peut, à son tour, être considérée comme étant une immobilisation, car il s’agit d’un bien dont la disposition se traduit pour le contribuable par un gain ou une perte en capital.  Ainsi, une partie ou une fraction de la participation dans une société de personnes serait un bien éligible au sens de l’alinéa 85(1.1)a).  Par conséquent, si toutes les autres conditions du paragraphe 85(1) sont réunies, le choix prévu à cette disposition pourrait être effectué par le contribuable et la société cessionnaire à l’égard de la fraction ou de la partie de la participation vendue.

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

Stéphane Prud’Homme, notaire, M.Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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