2014-0563171R3 Reorganization - subsection 55(2)

Principal Issues: Whether the proposed transaction qualifies for the butterfly exemption found in paragraph 55(3)(b).

Position: Yes.

Reasons: The proposed transaction meets the statutory requirements.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 55(2), 55(3)b)

XXXXXXXXXX                                                               2014-056317

XXXXXXXXXX 2015

Madame, Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu ‑ 
            XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX.

La présente fait également suite à vos courriels du XXXXXXXXXX, de même qu’à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu. 

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l’exception du paragraphe 70, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX  Cédante

XXXXXXXXXX  Cessionnaire A

XXXXXXXXXX  Cessionnaire B

XXXXXXXXXX  Cessionnaire C

XXXXXXXXXX  Cessionnaire D

XXXXXXXXXX  Cessionnaire E

XXXXXXXXXX  Cessionnaire F

XXXXXXXXXX  Parent

XXXXXXXXXX  ENF A

XXXXXXXXXX  ENF B

XXXXXXXXXX  ENF C

XXXXXXXXXX  ENF D

XXXXXXXXXX  ENF E

XXXXXXXXXX  ENF F

XXXXXXXXXX  FIDUCIE A

XXXXXXXXXX  FIDUCIE B

XXXXXXXXXX  FIDUCIE C

XXXXXXXXXX  FIDUCIE D

XXXXXXXXXX  FIDUCIE E

XXXXXXXXXX  FIDUCIE F

Agence du revenu du Canada                            ARC

« Attribution » au sens de la définition              Attribution
   prévue au paragraphe 55(1)

« Bien admissible » au sens du paragraphe             Bien Admissible
   85(1.1)

« Capital versé » au sens de la                       CV
   définition prévue au paragraphe 89(1)

« Compte de dividendes en capital »                   CDC
   au sens du paragraphe 89(1)

« Compte de revenu à taux général » au sens           CRTG
   de la définition prévue au paragraphe 89(1)

« Dividende imposable » au sens de la définition      Dividende Imposable
   prévue au paragraphe 89(1)

« Immobilisation » au sens de la définition           Immobilisation
   prévue à l’article 54

« Impôt en main remboursable au titre de              IMRTD
   dividendes » au sens du paragraphe 129(3)

« Juste valeur marchande »                            JVM

« Loi de l’impôt sur le revenu »                      Loi

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

« Prix de base rajusté » au sens de                   PBR
   l’article 54

« Remboursement au titre de dividendes »              RTD

« Société canadienne imposable »                      SCI
   au sens du paragraphe 89(1)

« Société privée sous contrôle canadien »             SPCC
   au sens du paragraphe 125(7)

« Somme convenue » au sens prévu au paragraphe        Somme Convenue
   85(1)

FAITS

Faits relatifs à Cédante :

1.    Cédante est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.  Cédante a été constituée le XXXXXXXXXX sous l’autorité XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX.  L’exercice financier de Cédante se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. 

Cédante est XXXXXXXXXX.  Ses seules activités consistent XXXXXXXXXX.

2.    Le capital-actions autorisé de Cédante est composé d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « H », « I », « J », « K », « L », « M », toutes sans valeur nominale et d’un nombre limité de XXXXXXXXXX actions privilégiées « G », ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX$ par action.  Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Cédante sont les suivantes :

- Les actions de catégorie « A » sont votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, possibilité de dividende constitué en tout ou en partie en actions de Catégorie « G ».

- Les actions de catégorie « B » sont votantes (XXXXXXXXXX voix par action), non participantes, dividende annuel de XXXXXXXXXX % sur le montant versé, rachetables au gré des détenteurs au montant de leur valeur d’émission.

- Les actions de catégorie « C » sont non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel de XXXXXXXXXX % à XXXXXXXXXX % par mois, non cumulatif, rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur valeur d’émission.

- Les actions de catégorie « D » sont non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel de XXXXXXXXXX % à XXXXXXXXXX% par mois, non cumulatif, rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur valeur d’émission.

- Les actions de catégorie « E » sont non votantes, non participantes, dividende mensuel préférentiel de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX % par mois, non cumulatif, rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur valeur d’émission.

- Les actions de catégorie « F » sont non votantes, non participantes, dividende préférentiel, non cumulatif, rachetables au gré de la société au montant de la juste valeur marchande de la contrepartie reçue lors de leur émission.

- Les actions de catégorie « G » sont non votantes, non participantes, dividende annuel de XXXXXXXXXX % de la valeur d’émission, non cumulatif, rachetables au gré de la société à XXXXXXXXXX $ par action.

- Les actions de catégorie « H » sont non votantes, non participantes, dividende discrétionnaire pouvant être constitué en tout ou en partie en actions de Catégorie « G », rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur capital versé.

- Les actions de catégorie « I » sont non votantes, non participantes, dividende discrétionnaire pouvant être constitué en tout ou en partie en actions de Catégorie « G », rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur capital versé.

- Les actions de catégorie « J » sont non votantes, non participantes, dividende discrétionnaire pouvant être constitué en tout ou en partie en actions de Catégorie « G », rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur capital versé.

- Les actions de catégorie « K » sont non votantes, participantes, dividende pouvant être constitué en tout ou en partie en actions de Catégorie « G ».

- Les actions de catégorie « L » sont non votantes, non participantes, dividende discrétionnaire pouvant être constitué en tout ou en partie en actions de Catégorie « G », rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur capital versé.

- Les actions de catégorie « M » sont non votantes, non participantes, dividende préférentiel égal au moins élevé du taux prescrit par les autorités fiscales fédérales ou XXXXXXXXXX au moment de l’émission diminué de XXXXXXXXXX%, non cumulatif, rachetables au gré de la société et au gré des détenteurs au montant de leur valeur d’émission.

3.    Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante sont composées de :

-XXXXXXXXXX actions ordinaires de la catégorie « A » ayant un CV de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  Le PBR, également de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions, est réparti de façon égale entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions
détenues par Cessionnaire A, XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions
détenues par Cessionnaire B, XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions
détenues par Cessionnaire C, XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions
détenues par Cessionnaire D, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions
détenues par Cessionnaire E et XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions
détenues par Cessionnaire F.

- XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « B » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est également de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « B » sont détenues par Parent.

- XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « E » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR, également de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions, est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXX $ pour les XXXXX  actions
détenues par Cessionnaire A, XXXXX $pour les XXXXX  actions
détenues par Cessionnaire B, XXXXX $ pour les XXXXX  actions
détenues par Cessionnaire C, XXXXX $ pour les XXXXX  actions
détenues par Cessionnaire D, XXXXX $ pour les XXXXX  actions
détenues par Cessionnaire E, XXXXX $ pour les XXXXX  actions
détenues par Cessionnaire F et XXXXX $ pour les XXXXX actions|détenues par Parent.

4.    Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

5.    À l’exception de certains rachats et émissions d’actions du capital-actions de Cédante, les actionnaires de Cédante sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.

6.    Avant les opérations projetées, Parent a le contrôle effectif (de jure) de Cédante pour les fins de la Loi, et ce, depuis XXXXXXXXXX. 

7.    L’actif de Cédante est composé entre autres XXXXXXXXXX.

Le passif de Cédante est composé entre autres de XXXXXXXXXX.  Les dettes envers les XXXXXXXXXX sociétés actionnaires sont du même montant.

8.    Au XXXXXXXXXX, le CRTG de Cédante était de XXXXXXXXXX $ et Cédante avait versé au cours de son année d’imposition XXXXXXXXXX un dividende déterminé de XXXXXXXXXX $.  Au XXXXXXXXXX, l’IMRTD de Cédante était de XXXXXXXXXX $ et Cédante avait reçu un RTD au cours de son année d’imposition XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX $.  Au XXXXXXXXXX, le CDC de Cédante était de XXXXXXXXXX $ et, à la même date, Cédante a versé un dividende de XXXXXXXXXX $ pour lequel elle a fait un choix en vertu du paragraphe 83(2).

9.    Cédante a effectué le choix prévu au paragraphe 39(4) il y a plusieurs années.

Faits relatifs à Cessionnaire A :

10.   Cessionnaire A est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.  Cessionnaire A a été constituée le XXXXXXXXXX sous l’autorité XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX.  L’exercice financier de Cessionnaire A se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. 

Cessionnaire A est XXXXXXXXXX.  Ses seules activités consistent XXXXXXXXXX. 

11.   Le capital-actions autorisé de Cessionnaire A est identique à celui de Cédante, énuméré au paragraphe 2, à l’exception qu’il ne comporte pas de catégorie « M ».

12.   Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire A sont composées de :

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « B » ayant un CV de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF A, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par un enfant majeur de ENF A et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF A.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « D » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est XXXXXXXXXX pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « D » sont détenues par ENF A.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « E » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR également de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF A, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par le premier enfant majeur de ENF A et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF A.

-XXXXXXXXXX actions ordinaires de la catégorie « K » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par FIDUCIE A, XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par un enfant majeur de ENF A et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF A.

13.   Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire A constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

À l’exception de certains rachats et émissions d’actions du capital-actions de Cessionnaire A, les actionnaires de Cessionnaire A sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.

14.   ENF A a le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire A pour les fins de la Loi. 

Faits relatifs à Cessionnaire B :

15.   Cessionnaire B est une SCI et une SPCC.  Cessionnaire B a été constituée sous l’autorité XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX.  L’année d’imposition de Cessionnaire B se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

16.   Cessionnaire B est XXXXXXXXXX.

17.   Le capital-actions autorisé de Cessionnaire B est identique à celui de Cédante, énuméré au paragraphe 2, à l’exception qu’il ne comporte pas de catégories « L » et « M ».

18.   Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire B sont composées de :

- XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « B » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « B » sont détenues par ENF B.

- XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « E » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est XXXXXXXXXX pour la totalité des actions. L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « E » sont détenues par ENF B.

- XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « F » ayant un CV de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  Le PBR est également de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « F » sont détenues par ENF B.

- XXXXXXXXXX actions ordinaires de la catégorie « K » ayant un CV de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  Le PBR est de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « K » sont détenues par FIDUCIE B.

19.   Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire B constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

À l’exception de certains rachats et émissions d’actions du capital-actions de Cessionnaire B, les actionnaires de Cessionnaire B sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.

20.   ENF B a le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire B pour les fins de la Loi.

Faits relatifs à Cessionnaire C :

21.   Cessionnaire C est une SCI et une SPCC.  Cessionnaire C a été constituée sous l’autorité XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX.  L’année d’imposition de Cessionnaire C se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

22.   Cessionnaire C est XXXXXXXXXX.

23.   Le capital-actions autorisé de Cessionnaire C est identique à celui de Cédante, énuméré au paragraphe 2, à l’exception qu’il ne comporte pas de catégorie « M ».

24.   Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire C sont composées de :

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « B » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF C, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par un enfant majeur de ENF C et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF C.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « D » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est XXXXXXXXXX pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « D » sont détenues par ENF C.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « E » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR également de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF C, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par le premier enfant majeur de ENF C et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF C.

-XXXXXXXXXX actions ordinaires de la catégorie « K » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par FIDUCIE C, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par un enfant majeur de ENF C et XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF C.

25.   Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire C constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

À l’exception de certains rachats et émissions d’actions du capital-actions de Cessionnaire C, les actionnaires de Cessionnaire C sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.

26.   ENF C a le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire C pour les fins de la Loi.

Faits relatifs à Cessionnaire D :

27.   Cessionnaire D est une SCI et une SPCC.  Cessionnaire D a été constituée sous l’autorité XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX.  L’année d’imposition de Cessionnaire D se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

28.   Cessionnaire D est XXXXXXXXXX.

29.   Le capital-actions autorisé de Cessionnaire D est identique à celui de Cédante, énuméré au paragraphe 2, à l’exception qu’il ne comporte pas de catégorie « M ».

30.   Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire D sont composées de :

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « B » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF D, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par un enfant majeur de ENF D et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF D.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « C » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par un enfant majeur de ENF D et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF D.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « E » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est XXXXXXXXXX pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « E » sont détenues par ENF D.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « F » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR également de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF D, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par le premier enfant majeur de ENF D et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF D.

-XXXXXXXXXX actions ordinaires de la catégorie « K » ayant un CV de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par FIDUCIE D, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par un enfant majeur de ENF D et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’autre enfant majeur de ENF D.

31.   Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire D constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

À l’exception de certains rachats et émissions d’actions du capital-actions de Cessionnaire D, les actionnaires de Cessionnaire D sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.

32.   ENF D a le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire D pour les fins de la Loi.

Faits relatifs à Cessionnaire E :

33.   Cessionnaire E est une SCI et une SPCC.  Cessionnaire E a été constituée sous l’autorité XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX.  L’année d’imposition de Cessionnaire E se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

34.   Cessionnaire E est XXXXXXXXXX.

35.   Le capital-actions autorisé de Cessionnaire E est identique à celui de Cédante, énuméré au paragraphe 2, à l’exception qu’il ne comporte pas de catégorie « M ».

36.   Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire E sont composées de :

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « B » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF E, et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’enfant majeur de ENF E.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « D » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est XXXXXXXXXX pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « D » sont détenues par ENF E.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « E » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR également de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF E, et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’enfant majeur de ENF E.

-XXXXXXXXXX actions ordinaires de la catégorie « K » ayant un CV de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par FIDUCIE E, et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par l’enfant majeur de ENF E.

37.   Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire E constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

À l’exception de certains rachats et émissions d’actions du capital-actions de Cessionnaire E, les actionnaires de Cessionnaire E sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.

38.   ENF E a le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire E pour les fins de la Loi. 

Faits relatifs à Cessionnaire F :

39.   Cessionnaire F est une SCI et une SPCC.  Cessionnaire F a été constituée sous l’autorité XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX et a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX.  L’année d’imposition de Cessionnaire F se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

40.   Cessionnaire F est XXXXXXXXXX.

41.   Le capital-actions autorisé de Cessionnaire F est identique à celui de Cédante, énuméré au paragraphe 2, à l’exception qu’il ne comporte pas de catégorie « M ».

42.   Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire F sont composées de :

-XXXXXXXXXX actions ordinaires de la catégorie « A » ayant un CV de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX$ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par FIDUCIE F, et XXXXXXXXXX pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un enfant majeur de ENF F.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « B » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF F, et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un enfant majeur de ENF F.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « F » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR est XXXXXXXXXX pour la totalité des actions.  L’ensemble des actions privilégiées de la catégorie « F » sont détenues par ENF F.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « D » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par FIDUCIE F, XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un enfant majeur de ENF F, XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un enfant majeur XXXXXXXXXX de ENF F, et XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un autre enfant majeur XXXXXXXXXX de ENF F.

-XXXXXXXXXX actions privilégiées de la catégorie « E » ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions.  Le PBR également de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions est réparti de la façon suivante entre tous les détenteurs, soit XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par ENF F, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un enfant majeur de ENF F, XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un enfant majeur XXXXXXXXXX de ENF F, et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions détenues par une fiducie exclusive en faveur d’un autre enfant majeur XXXXXXXXXX de ENF F.

43.   Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cessionnaire F constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

À l’exception de certains rachats et émissions d’actions du capital-actions de Cessionnaire F, les actionnaires de Cessionnaire F sont les mêmes depuis XXXXXXXXXX.

44.   ENF F a le contrôle effectif (de jure) de Cessionnaire F pour les fins de la Loi.

45.   Parent est le parent de ENF A, ENF B, ENF C, ENF D, ENF E et ENF F.

46.   Parent, ENF A, ENF B, ENF C, ENF D, ENF E et ENF F sont des personnes qui résident au Canada aux fins de la Loi.

47.   FIDUCIE A, FIDUCIE B, FIDUCIE C, FIDUCIE D, FIDUCIE E et FIDUCIE F sont des fiducies personnelles qui résident au Canada aux fins de la Loi.

48.   L’année d’imposition de chaque fiducie mentionnée au point précédent se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

OPÉRATIONS PROJETÉES

49.   Le XXXXXXXXXX, Cédante rachètera toutes les actions de catégorie « E » de son capital‑actions détenues par Parent, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E, Cessionnaire F.

En contrepartie des rachats de ces actions de catégorie « E » du capital‑actions de Cédante, Cédante émettra en faveur de chacun de Parent, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E, Cessionnaire F un billet payable à demande, ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions des catégorie « E » du capital-actions de Cédante faisant l’objet des rachats décrits aux paragraphes précédents pour chaque actionnaire.  Chacun des Parent, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E, Cessionnaire F acceptera le billet respectif à titre de paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie « E » du capital-actions de Cédante.

Dans la mesure où le CV de ces actions de catégorie « E » est égal à leur produit de disposition, aucun dividende ne sera réputé découler de ce rachat d’actions en vertu du paragraphe 84(3).

En outre, dans la mesure où le produit de disposition de ces actions de catégorie « E » défini à l’article 54, est égal au PBR pour chaque actionnaire concerné de ces actions, aucun gain ou perte en capital ne résultera de ce rachat d’actions.

50.   Le XXXXXXXXXX, Cédante rachètera toutes les actions de catégorie « B » de son capital‑actions détenues par Parent.

En contrepartie de rachat de ces actions de catégorie « B » du capital‑actions de Cédante, Cédante paiera en espèces au Parent un montant équivalent à la valeur de rachat attribuable à ces actions.

Dans la mesure où le CV de ces actions de catégorie « B » est égal à leur produit de disposition, aucun dividende ne sera réputé découler de ce rachat d’actions en vertu du paragraphe 84(3).

En outre, dans la mesure où le produit de disposition de ces actions de catégorie « B » défini à l’article 54, est égal au PBR pour Parent de ces actions, aucun gain ou perte en capital ne résultera pas de ce rachat d’actions.

51.   Le XXXXXXXXXX, Cédante déclarera un dividende sur les actions de catégorie « A » de son capital‑actions équivalent au solde à ce moment de son CDC.  Cédante paiera la valeur de ce dividende par l’émission en faveur des Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F de billets payables à demande ne portant pas intérêt, et dont le principal de chaque billet correspondra à XXXXXXXXXX du montant du dividende déclaré par Cédante sur les actions de catégorie « A » de son capital‑actions.  Chacun des Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E, Cessionnaire F acceptera le billet respectif à titre de paiement absolu et complet pour le dividende.

Cédante effectuera le choix prévu au paragraphe 83(2) relativement au montant total de ce dividende, selon les modalités et le formulaire réglementaire, au plus tard au premier en date du moment où le dividende deviendra payable et du premier jour où une partie du dividende sera payé.

Il n’y aura aucun Dividende Imposable versé par Cédante pour la période du XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX.

Attribution

52.   L’Attribution projetée des biens de Cédante en faveur de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E, Cessionnaire F sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l’ARC.

53.   Immédiatement avant l’Attribution décrite au paragraphe 58 ci-dessous, les biens de Cédante seront classés par catégorie de type de biens, selon les trois catégories de type de biens suivants, conformément à la politique établie par l’ARC pour la classification des éléments d’actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque catégorie de type de biens prévue à la définition du terme Attribution : les liquidités et les quasi-liquidités, les placements ainsi que les biens d’entreprise.

54.   Dans le cadre de l’Attribution décrite au paragraphe 58 ci‑après, la classification des biens de Cédante sera la suivante :

(a)   Les « liquidités et les quasi-liquidités » (ci-après, les « Liquidités ») constitueront un type de biens.  Les Liquidités de Cédante seront notamment composées de l’encaisse (incluant l’encaisse, s’il y a lieu, se trouvant dans les comptes de placement géré par les conseillers en placements), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des frais payés d’avance, des certificats de dépôt et autres placements à court terme similaires, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de placements de portefeuille).

(b)   Les « placements » comprendront tous les biens de Cédante, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de bien ou d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).

55.   Cédante ne possèdera pas de biens de la catégorie « biens d’entreprise ».

56.   Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante, comprenant entre autres les comptes de CDC, d’IMRTD et de CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

57.   Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 58 ci‑après, les dettes de Cédante seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes:

(a)   Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités.  Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer.

(b)   Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM.  Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.  Les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c)   Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au sous‑paragraphe précédent.

(d)   S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux sous‑paragraphes précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux sous‑paragraphes précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux sous‑paragraphes précédents.

58.   Cédante transférera à chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F une partie de ses biens, de sorte que chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des « liquidités » et des « placements » détenus par Cédante immédiatement avant le transfert.  Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F sera établie en fonction de la JVM des actions de Cédante qui appartiendront, selon le cas, à Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E ou Cessionnaire F immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital‑actions de Cédante immédiatement avant le transfert.  Ce transfert constituera une Attribution.

59.   Cédante et chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F qui constituera un Bien Admissible.

      La Somme Convenue par Cédante et chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

60.   Cédante recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas:

(a)   la prise en charge par Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas, d’une partie des dettes de Cédante; et

(b)   des actions de catégorie « C » du capital-actions de Cessionnaire A, des actions de catégorie « C » du capital‑actions de Cessionnaire B, des actions de catégorie « C » du capital‑actions de Cessionnaire C, des actions de catégorie « D » du capital‑actions de Cessionnaire D, des actions de catégorie « C » du capital‑actions de Cessionnaire E et des actions de catégorie « C » du capital‑actions de Cessionnaire F.  La valeur de rachat de ces actions de catégories « C » ou « D » correspondra à l’excédent de la JVM totale des biens transférés par Cédante à Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E ou Cessionnaire F, selon le cas, en contrepartie de l’émission desdites actions de catégories « C » ou « D » sur le montant total du principal des dettes prises en charge par Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas.

61.   Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de Cédante qui seront prises en charge par Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E ou Cessionnaire F, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n’excédera pas la Somme Convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 59 ci-dessus) à l’égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes de Cédante qui seront prises en charge par Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E ou Cessionnaire F, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n’excédera pas la JVM à l’égard du bien.

62.   Le CV des actions de catégories « C » ou « D » du capital‑actions de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas, sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Rachats autorisés

63.   Immédiatement après les transferts de biens décrits au paragraphe 58 ci-dessus, chacune des Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F rachètera les actions de catégories « C » ou « D » de son capital‑actions détenues par Cédante.  En contrepartie, chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F émettra en faveur de Cédante un billet payable à demande (ci‑après le « Billet Cessionnaire A », le « Billet Cessionnaire B », le « Billet Cessionnaire C », le « Billet Cessionnaire D », le « Billet Cessionnaire E », le « Billet Cessionnaire F », selon le cas) ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégories « C » ou « D », selon le cas, faisant l’objet du rachat.  Cédante acceptera le « Billet Cessionnaire A », le « Billet Cessionnaire B », le « Billet Cessionnaire C », le « Billet Cessionnaire D », le « Billet Cessionnaire E » et le « Billet Cessionnaire F » comme paiement absolu ou complet pour le rachat desdites actions de catégories « C » ou « D » du capital-actions de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas.

64.   Les rachats d’actions décrits au paragraphe précédent seront effectués juste avant la fin d’année de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F.

En effet, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F demanderont un changement de fin d’année afin que la nouvelle fin d’année pour toutes ces sociétés se termine le XXXXXXXXXX.

Liquidation

65.   Après l’étape précédente, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F décideront, aux termes de la XXXXXXXXXX, de liquider et de dissoudre Cédante.

66.   Dans le cadre de cette liquidation, Cédante distribuera et attribuera à Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, respectivement, le « Billet Cessionnaire A », le « Billet Cessionnaire B », le « Billet Cessionnaire C », le « Billet Cessionnaire D », le « Billet Cessionnaire E » et le « Billet Cessionnaire F ».  En raison de cette attribution, ces billets seront éteints par confusion conformément à l’article XXXXXXXXXX.

67.   Tout RTD auquel Cédante aurait droit en raison des opérations projetées décrites aux présentes ou d’autres opérations, sera attribué (en vertu des termes de la liquidation) à chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, le tout en proportion du nombre d’actions des catégories « A » du capital‑actions de Cédante détenues par chaque Cessionnaire.  À la suite de l’attribution et de l’encaissement de ce RTD, des clauses de dissolution seront produites auprès de l’autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, Cédante sera dissoute.  Au moment opportun, Cédante produira les déclarations de revenus requises.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

68.   Le but des opérations projetées décrites ci‑dessus est de modifier la structure organisationnelle de sorte à pouvoir mieux respecter les besoins différents des 6 enfants.  L’arrivée à maturité de la 3ième génération accentue les différences au niveau des besoins des enfants de Parent et complexifie beaucoup la gestion de ses différences par une seule et même entité.  La division du patrimoine actuel en 6 patrimoines distincts est la seule voie pour régler ce problème.

Ainsi, les opérations de type papillon projetées vise à scinder les actifs de Cédante en faveur de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F afin que ces sociétés puissent continuer d’exploiter leurs activités de façon indépendante suivant leurs propres visées, de même que de bénéficier de l’augmentation future de la JVM rattachée au plan de développement élaboré par chacune d’entre elles.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

69.   Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente n’est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée, n’est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n’est l’objet d’une opposition formulée par l’un des contribuables ou une personne liée, n’est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n’est l’objet d’une décision déjà rendue par notre Direction.

70.   Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

   XXXXXXXXXX :

*     Numéro d’assurance sociale :  XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse :   XXXXXXXXXX

   XXXXXXXXXX

*     Numéro d’entreprise :   XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse du siège social :     XXXXXXXXXX

   XXXXXXXXXX

*     Numéro d’entreprise :   XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse du siège social :     XXXXXXXXXX

   XXXXXXXXXX

*     Numéro d’entreprise :   XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse du siège social :     XXXXXXXXXX

   XXXXXXXXXX

*     Numéro d’entreprise :   XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse du siège social :     XXXXXXXXXX  

   XXXXXXXXXX

*     Numéro d’entreprise :   XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse du siège social :     XXXXXXXXXX

   XXXXXXXXXX

*     Numéro d’entreprise :   XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse du siège social :     XXXXXXXXXX

   XXXXXXXXXX

*     Numéro d’entreprise :   XXXXXXXXXX
*     Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
*     Centre fiscal :   XXXXXXXXXX
*     Adresse du siège social :     XXXXXXXXXX

71.   Toutes les opérations projetées à la présente seront réalisées chronologiquement dans l’ordre où elles sont présentées. 

72.   Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d’opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

73.   À l’exception des opérations projetées décrites aux présentes, Cédante, ou toute société qu’elle contrôle, n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des opérations projetées. 

74.   À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, Cédante ou Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F ne disposeront pas d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des opérations projetées. 

75.   À l’exception des opérations projetées décrites aux présentes, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de Cédante, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E ou Cessionnaire F dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les opérations projetées décrites aux présentes, en tenant compte du paragraphe 256(7) et de l’alinéa 55(5)e).

76.   L’activité principale de Cédante est XXXXXXXXXX.

77.   Cédante et Cessionnaires ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1). 

78.   Aucune des actions de Cédante et de Cessionnaires  n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’opérations projetées : 

(a)   sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

(b)   sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou

(c)   émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5). 

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A.    Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront au transfert de biens par Cédante à Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas, tel que décrit aux paragraphes 58 à 60 ci‑dessus, de sorte que la Somme Convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour Cédante et être le coût d’acquisition desdites biens pour Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas.  Pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliquera pas aux transferts de bien ci‑dessus mentionnés.

B.    Le paragraphe 40(3.4) ne s’appliquera pas au transfert de biens décrit au paragraphe 58 ci‑dessus en autant qu’à la fin de la période prévue au paragraphe 40(3.3), le cédant ou une personne affiliée à celui‑ci ne soit propriétaire du même bien ou d’un bien de remplacement.

C.    Le rachat par chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F des actions des catégories « C » ou « D », selon le cas, de son capital-actions détenues par Cédante, tel que décrit aux paragraphes 63 et suivants ci-dessus, de même que les distributions effectuées par Cédante lors de sa liquidation tel que décrites aux paragraphes 65 et suivants ci-dessus, engendreront les résultats suivants : 

(a)   Les dispositions du paragraphe 84(3) s’appliqueront de sorte que chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F sera réputée avoir versé, et Cédante sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable d’un montant correspondant à l’excédent de la valeur de rachat des actions des catégories « C » ou « D », selon le cas, de son capital-actions sur le CV desdites actions. 

(b)   En vertu de l’alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), Cédante sera réputée avoir versé, et chacune de Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F sera réputée avoir reçu, des Dividendes Imposables sur les actions de catégorie« A » du capital-actions de Cédante, dont le montant correspondra à l’excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l’attribution, du CV relatif aux actions des catégories « A », le tout en proportion du nombre d’actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante détenues par Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F. 

(c)   Les Dividendes Imposables décrits aux Décisions C (a) et (b) ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas, dans la mesure où ils constitueront des Dividendes Imposables :

(i)   seront inclus dans le calcul du revenu de Cédante, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii)  ne seront pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;

(iii) seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de Cédante, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas, en vertu du paragraphe 112(1);

(iv)  de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

D.    Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est : 

(a)   une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(b)   une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(c)   une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(d)   une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 63 et 64 ainsi qu’aux paragraphes 65 à 67 ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).

E.    Le paragraphe 129(1.2) ne s’appliquera pas aux Dividendes Imposables décrits à la Décision C (a) ci-dessus.

F.    Chacune de Cédante, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F sera assujettie à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b), à l’égard des Dividendes Imposables décrits aux Décisions C (a) et (b) ci-dessus et réputés reçus par chacune de ces sociétés. 

G.    Les Dividendes Imposables décrits aux Décisions C (a) et (b) ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante, Cessionnaire A, Cessionnaire B, Cessionnaire C, Cessionnaire D, Cessionnaire E et Cessionnaire F, selon le cas, seront réputés être des « dividendes exclus » au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1. 

H.    Les règlements du Billet Cessionnaire A, Billet Cessionnaire B, Billet Cessionnaire C, Billet Cessionnaire D, Billet Cessionnaire E et Billet Cessionnaire F, tels que décrits au paragraphe 66, ne résulteront pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).

I.    Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s’appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci‑dessus.

J.    Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R6 du 29 août 2014, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX.  Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. 

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a)    nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;

b)    le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action.  En ce qui a trait à la JVM des actions privilégiées de catégorie B du capital-actions de Cédante, nous vous référons à la section dans le No. 38 de la publication Nouvelles techniques de l’impôt intitulée « Valeur d’une société attribuable à ses actions votantes non participantes » et à la question 26 de la Table Ronde sur la fiscalité fédérale du Congrès 2009 de l’Association de planification fiscale et financière; et que

c)    le montant attribué au CDC, CRTG, ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, ou l’IMRTD d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées. 

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
|Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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