2015-0602831R3 Post-Mortem Planning

Principal Issues: Post-mortem pipeline planning.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 84.1(1), 84(2), 245(2)

XXXXXXXXXX                                      2015-060283

XXXXXXXXXX 2016

Monsieur,

Objet :     Demande de décisions anticipées en matière d’impôt
           sur le revenu ‑ XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. 

La présente fait également suite à vos courriels de même qu’à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), S.R.C., 1985 c.1 (5e  suppl.), telle qu’amendée (ci-après la « Loi »). 

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l’exception du paragraphe 42, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants :

XXXXXXXXXX                                      A

XXXXXXXXXX, fils de A                           EA-1

XXXXXXXXXX, Fille de A                          EA-2

XXXXXXXXXX                                      B

XXXXXXXXXX                                      GESTION A

XXXXXXXXXX                                      OPCO
une société contrôlée ultimement par EA-1

XXXXXXXXXX
dont l’unique actionnaire est EA-1              GESTION EA-1

XXXXXXXXXX, une société
contrôlée par GESTION EA-1                      PORTCO

XXXXXXXXXX                                      SUCCESSION A

Une société à être constituée                   NOUCO

Une société à être constituée et                GESTION EA-2
contrôlée par EA-2

DÉFINITIONS

Dans cette lettre, à moins d’indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini : 

« Action admissible de petite entreprise »            AAPE
au sens de la définition prévue au
paragraphe 110.6(1)

Agence du revenu du Canada                            ARC

« Année d’imposition » au sens de la                  Année d’imposition
définition prévue au paragraphe 249(1)

 « Capital versé » au sens de la                      CV
définition prévue au paragraphe 89(1)

« Compte de dividendes en capital » au                CDC
sens de la définition prévue au paragraphe 89(1)

« Compte de revenu à taux général » au sens           CRTG
de la définition prévue au paragraphe 89(1)

« Coût de base rajusté » d’une police d’assurance-vie CBR
au sens de la définition prévue au paragraphe 148(9)

« Immobilisation » au sens de la définition           Immobilisation
prévue à l’article 54

« Impôt en main remboursable au titre de              IMRTD
dividendes » au sens de la définition
prévue au paragraphe 129(3)

« Juste valeur marchande »                            JVM

« Loi canadienne sur les sociétés par actions »       LCSA

« Prix de base rajusté » au sens de                   PBR
la définition prévue à l’article 54

« Remboursement au titre de dividendes »
au sens du paragraphe 129(1)                          RTD

« Société canadienne imposable »                      SCI
au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1)

« Société privée sous contrôle canadien »             SPCC
au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7)

« Somme convenue » au sens prévu                      Somme Convenue
au paragraphe 85(1)

FAITS

Faits relatifs à GESTION A

1.    GESTION A est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC.  GESTION A a été constituée par fusion le XXXXXXXXXX sous l’autorité de la LCSA.  L’exercice financier de GESTION A se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. 

2.    GESTION A est une société de portefeuille.  Ses seules activités consistent à détenir, gérer et négocier divers placements.  Au XXXXXXXXXX, l’actif de GESTION A était composé principalement d’encaisse, de débiteurs, de la portion à court terme d’une hypothèque à recevoir, de XXXXXXXXXX action privilégiées de catégorie « E » du capital-actions de PORTCO, d’avances à des sociétés apparentées, de tableaux, d’une participation dans une société de personnes, d’actions de sociétés publiques et de la portion à long terme d’une hypothèque à recevoir.  GESTION A détient également XXXXXXXXX.  Au XXXXXXXXXX, le passif de GESTION A était composé d’une marge de crédit, de créditeurs et d’effets à payer, d’impôts à payer, de la portion à court terme de la dette à long terme, d’une avance aux administrateurs et de la dette à long terme. 

3.    Le montant du CRTG de GESTION A était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. 

4.    Le montant du compte d’IMRTD de GESTION A était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. 

5.    Le montant du CDC de GESTION A était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. 

6.    Au XXXXXXXXXX, GESTION A avait des pertes en capital à reporter de XXXXXXXXXX $. 

7.    GESTION A était titulaire et bénéficiaire d’une police d’assurance sur la vie de A.  Une première police d’assurance-vie dont le capital assuré était de XXXXXXXXXX $ avait été souscrite par GESTION A en XXXXXXXXXX et était en vigueur le XXXXXXXXXX.  Il était raisonnable de conclure, le XXXXXXXXXX, que l’un des principaux objets de ladite police d’assurance-vie était de financer, directement ou indirectement, en tout ou en partie le rachat, l’acquisition ou l’annulation des actions du capital-actions de GESTION A. 

8.    GESTION A a souscrit à une nouvelle police d’assurance-vie en XXXXXXXXXX afin de réduire la protection d’assurance sur la vie de A de XXXXXXXXXX $ à XXXXXXXXXX $. 

9.    Depuis le XXXXXXXXXX, le montant du CDC de GESTION A a été augmenté d’environ XXXXXXXXXX $, à savoir l’excédent du produit de la police d’assurance-vie encaissé par suite du décès de A, sur le CBR de ladite police, pour GESTION A. 

10.   Le capital-actions autorisé de GESTION A est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de catégories « A », « B », « C », « D » et « E ». 

11.   Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION A sont les suivants : 

Les actions ordinaires sont votantes (à raison XXXXXXXXXX par action), participantes et convertibles en actions privilégiées de catégorie « C » à raison d’une action privilégiée de catégorie « C » sur la base du calcul suivant : un montant correspondant à la JVM des actions ordinaires à échanger divisé par XXXXXXXXXX$, le montant du résultat de cette opération correspondant au nombre d’actions privilégiées de catégorie « C » à émettre suite à cet échange. 

Les actions privilégiées de catégorie « A » sont votantes (à raison XXXXXXXXXX par action), non participantes, donnent droit à un dividende annuel fixe et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX% du montant payé par action et sont rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à un prix par action égal au total du montant versé au compte de capital déclaré et de tout dividende déclaré mais non payé, le cas échéant. 

Les actions privilégiées de catégorie « B » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel et non cumulatif à un taux variable, tel que déterminé par le conseil d’administration de la société, mais ne dépassant pas XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à un prix par action égal à XXXXXXXXXX $ et de tout dividende déclaré mais non payé, le cas échéant. 

Les actions privilégiées de catégorie « C » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel et non cumulatif à un taux variable, tel que déterminé par le conseil d’administration de la société, mais ne dépassant pas XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal au montant versé au compte de capital déclaré pour ces actions, plus une prime égale à la différence entre, d’une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées de catégorie « C » en considération de leur émission et, d’autre part, le total formé par le montant versé au compte de capital déclaré pour ces actions et la JVM de tout bien, autre qu’une action privilégiée de catégorie « C », donnée par la société en paiement de cette contrepartie, auquel s’ajoute, le cas échéant, les dividendes déclarés et impayés sur ces actions. 

Les actions privilégiées de catégorie « D » sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende annuel et non cumulatif à un taux variable, tel que déterminé par le conseil d’administration de la société, mais ne dépassant pas XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société ou de leur détenteur, après les décès de A et de son épouse, à un prix de rachat par action égal au produit d’assurance sur la vie de A dont la société était bénéficiaire lors du décès de A, divisé par le nombre d’actions privilégiées de catégorie « D » en circulation et multiplié par le nombre d’actions rachetées.

Les dividendes ayant été déclarés sur les actions privilégiées de catégories « A », « B », « C » et « D » ont tous été payés à ce jour. 

12.   Immédiatement avant le décès de A, le capital-actions émis et en circulation de GESTION A était composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D », toutes détenues par A. 

Le XXXXXXXXXX, les actions privilégiées de catégories « A », « B », « C » et « D » du capital-actions de GESTION A ont été émises à A dans le cadre du remaniement, régi par l’article 86, des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A alors détenues par A.  Le XXXXXXXXXX, les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A étaient détenues par A. 

13.   Le CV afférent aux XXXXXXXXXX actions ordinaires était égal à XXXXXXXXXX$ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX$.  Le PBR desdites actions, pour A, était égal à XXXXXXXXXX$. 

Le CV afférent aux XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $.  Le PBR desdites actions, pour A, était nul. 

Le CV afférent aux XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $.  Le PBR desdites actions, pour A, était égal à XXXXXXXXXX $. 

Le CV afférent aux XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $.  Le PBR desdites actions, pour A, était égal à XXXXXXXXXX $. 

Le CV afférent aux XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » était égal à XXXXXXXXXX$ et leur JVM, aux fins du paragraphe 70(5) et en vertu du paragraphe 70(5.3), était égale à XXXXXXXXXX$.  Le PBR desdites actions, pour A, était égal à XXXXXXXXXX$.

14.   Avant son décès, A avait le contrôle effectif (de jure) de GESTION A pour les fins de la Loi.  Depuis ce décès, SUCCESSION A a le contrôle effectif (de jure) de GESTION A pour les fins de la Loi. 

Faits relatifs au décès de A

15.   A est décédé le XXXXXXXXXX.  Les actions du capital-actions de GESTION A détenues par A à ce moment constituaient pour lui des Immobilisations. 

16.   En raison du décès de A et aux termes de l’alinéa 70(5)a), A est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de GESTION A lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès. 

Cette disposition réputée des actions du capital-actions de GESTION A a donc résulté en un gain en capital pour A de XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires, de XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A », de XXXXXXXXXX$ pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » et de XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C ».  Quant aux XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D », le gain en capital pour A était nul, compte tenu du fait que leur JVM était égale au PBR desdites action, pour A, à savoir XXXXXXXXXX $.  Lors de leur disposition réputée par A, les actions ordinaires et privilégiées de catégories « A », « B », « C » et « D » du capital-actions de GESTION A n’étaient pas des AAPE.  En conséquence, A (ou ses ayants droit) n’a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions ordinaires et privilégiées de catégories « A », « B » et « C » du capital-actions de GESTION A ci-dessus décrite.  De plus, aucune déduction en vertu du paragraphe 110.6(2.1) n’a été demandée par A (ou par un particulier avec qui A avait un lien de dépendance) lors d’une disposition antérieure des actions ordinaires et privilégiées de catégories « A », « B », « C » et « D » du capital-actions de GESTION A ou d’une action à laquelle lesdites actions ont été substituées. 

17.   De plus et aux termes de l’alinéa 70(5)b), SUCCESSION A est réputée avoir acquis la totalité des actions ordinaires et privilégiées de catégories « A », « B », « C » et « D » du capital-actions de GESTION A à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de A.  Ces actions acquises par suite du décès de A constituent des Immobilisations pour SUCCESSION A.

18.   Les dispositions du testament de A prévoient, entre autres, que les actions du capital-actions de GESTION A seront léguées en parts égales à EA-1 et à EA-2.  Les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégories « A », « C » et « D » font l’objet d’un legs à titre particulier alors que les actions privilégiées de catégorie « B » font partie du legs universel. 

EA-1, EA-2 et B sont les liquidateurs de SUCCESSION A. 

OPÉRATIONS PROJETÉES

Rachat par GESTION A de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » détenues par SUCCESSION A

19.   GESTION A rachètera XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » de son capital-actions détenues par SUCCESSION A pour un montant payé comptant égal à la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie « B » faisant l’objet du rachat, à savoir XXXXXXXXXX $.  Lors du rachat de ces XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B », GESTION A sera réputée avoir versé et SUCCESSION A sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de ce rachat d’actions.  Le montant total de ce dividende correspondra à l’excédent des sommes payées pour les actions privilégiées de catégorie « B », à savoir XXXXXXXXXX $, sur le CV de ces actions, à savoir XXXXXXXXXX $. 

Relativement au dividende ci-dessus décrit, GESTION A fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital.  Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaires. 

En outre, en raison du rachat d’actions privilégiées de catégorie « B », SUCCESSION A subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l’article 54, à savoir XXXXXXXXXX $, et le PBR des actions ainsi rachetées, pour SUCCESSION A, à savoir XXXXXXXXXX $.  À cet égard, les représentants légaux de A choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de SUCCESSION A, à savoir XXXXXXXXXX $, résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de GESTION A comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière Année d’imposition.  De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à SUCCESSION A afin de réputer nulle la perte en capital susmentionnée.

20.   Dans la mesure où le rachat d’actions décrit au paragraphe précédent sera effectué au cours de la première année d’imposition de SUCCESSION A, la règle de minimisation des pertes édictée au paragraphe 112(3.2) ne s’appliquera pas puisque les actions faisant l’objet de ce rachat bénéficieront de l’allégement transitoire prévu à l’alinéa 131(11)b) de la Loi de 1997 modifiant la Loi (projet de loi C-28 sanctionné le 18 juin 1998). 

Constitution de NOUCO

21.   SUCCESSION A procédera à la constitution de NOUCO en vertu de la LCSA.  NOUCO sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. 

22.   Le capital-actions autorisé de NOUCO sera, entre autres, composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale de catégorie « A », à savoir des actions votantes (à raison XXXXXXXXXX par action) et participantes.

Transfert par SUCCESSION A des XXXXXXXXXX actions ordinaires, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A », des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B », des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de GESTION A

23.   SUCCESSION A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A.  En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de SUCCESSION A : 

a)    un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 1 »), ne portant pas intérêt et dont le principal (à savoir XXXXXXXXXX $) n’excédera pas le PBR, pour SUCCESSION A, des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A (à savoir XXXXXXXXXX $); et

b)    des actions de catégorie « A » de son capital-actions.  Le nombre d’actions de catégorie « A » alors émises par NOUCO sera déterminé au moment du transfert d’actions et sera établi en fonction de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A à ce moment. 

SUCCESSION A acceptera le Billet no. 1, de même que les actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO, comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A. 

Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet no. 1 et les actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO émises lors de ce transfert n’excédera pas la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A au moment dudit transfert.

SUCCESSION A et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A qui seront transférées à NOUCO.  Pour plus de certitude, la Somme Convenue par SUCCESSION A et NOUCO pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour SUCCESSION A, au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX$).

De plus, la Somme Convenue pour les actions n’excédera pas leur JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b) (à savoir XXXXXXXXXX$). 

Le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO sera égal à XXXXXXXXXX $, à savoir l’excédent du PBR, pour SUCCESSION A, des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A immédiatement avant sa disposition (à savoir XXXXXXXXXX$), sur le montant du principal du Billet no. 1 payable par NOUCO immédiatement après la disposition (à savoir XXXXXXXXXX$). 

24.   SUCCESSION A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION A.  En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de SUCCESSION A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 2 »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions d’HOLDCO, à savoir XXXXXXXXXX $.  SUCCESSION A acceptera le Billet no. 2 payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de Gestion A. 

25.   SUCCESSION A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de GESTION A.  En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de SUCCESSION A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 3 »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de GESTION A, à savoir XXXXXXXXXX$.  SUCCESSION A acceptera le Billet no. 3 payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de GESTION A. 

26.   SUCCESSION A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de GESTION A.  En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de SUCCESSION A un billet payable à demande (ci-après le « Billet no. 4 »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de GESTION A, à savoir XXXXXXXXXX$.  SUCCESSION A acceptera le Billet no. 4 payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de GESTION A.

27.   SUCCESSION A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de GESTION A.  En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de SUCCESSION A des actions de catégorie « A » de son capital-actions.  Le nombre d’actions de catégorie « A » alors émises par NOUCO sera déterminé au moment du transfert d’actions et sera établi en fonction de la JVM des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de GESTION A à ce moment. 

SUCCESSION A et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de GESTION A qui seront transférées à NOUCO.  Pour plus de certitude, la Somme Convenue par SUCCESSION A et NOUCO pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de GESTION A transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $ et le PBR, pour SUCCESSION A, au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $). 

Le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO sera égal au PBR, pour SUCCESSION A, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de GESTION A immédiatement avant leur disposition. 

28.   À la suite de ces transferts, GESTION A sera une « société rattachée » à NOUCO en vertu du paragraphe 186(4). 

29.   GESTION A demeurera une entité juridique distincte (c’est-à-dire que GESTION A ne sera pas liquidée dans NOUCO ou dans toute autre société, ou fusionnée avec NOUCO ou avec toute autre société) pour une période d’au moins XXXXXXXXXX à compter du moment où les opérations projetées décrites aux paragraphes 23 à 27 seront complétées.  De plus, durant cette même période, GESTION A continuera d’exploiter l’entreprise qu’elle exploitait en date des présentes.  Par ailleurs, SUCCESSION A et les héritiers de A n’ont pas l’intention que GESTION A cesse l’exploitation de son entreprise après cette période XXXXXXXXXX. 

30.   Par ailleurs, au moment opportun, SUCCESSION A distribuera au profit des héritiers de A les actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO et les Billets nos. 1, 2, 3 et 4. 

Transfert par EA-1 des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO

31.   À la suite de l’opération décrite au paragraphe précédent, EA-1 transférera à GESTION EA-1 ses actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO.  En contrepartie, GESTION EA-1 émettra en faveur d’EA-1 des actions ordinaires de son capital-actions.  Le nombre d’actions ordinaires alors émises par GESTION EA-1 sera déterminé au moment du transfert d’actions et sera établi en fonction de la JVM des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO à ce moment.  EA-1 acceptera les actions ordinaires du capital-actions de GESTION EA-1, comme paiement absolu et complet pour le transfert des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO. 

EA-1 et GESTION EA-1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO qui seront transférées à GESTION EA-1.  Pour plus de certitude, la Somme Convenue par EA-1 et GESTION EA-1 pour les actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour EA-1, au moment du transfert, soit un montant nominal). 

Le CV des actions ordinaires du capital-actions de GESTION EA-1 sera égal au CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO. 

Transfert par GESTION EA-1 des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO

32.   À la suite de l’opération décrite au paragraphe précédent, GESTION EA-1 transférera à PORTCO ses actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO.  En contrepartie, PORTCO émettra en faveur de GESTION EA-1 des actions de catégorie « F » de son capital-actions.  Les actions de catégorie « F » du capital-actions de GESTION EA-1 sont sans droit de vote, non participantes, donnent droit à un dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat.  Les actions de catégorie « F » sont rachetables au gré du détenteur à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions de catégorie « F ».  Le nombre d’actions de catégorie « F » alors émises par PORTCO sera déterminé au moment du transfert d’actions et sera établi en fonction de la JVM des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO à ce moment.  GESTION EA-1 acceptera les actions de catégorie « F » du capital-actions de PORTCO, comme paiement absolu et complet pour le transfert des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO. 

GESTION EA-1 et PORTCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO qui seront transférées à PORTCO.  Pour plus de certitude, la Somme Convenue par GESTION EA-1 et PORTCO pour les actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour GESTION EA-1, au moment du transfert, soit un montant nominal). 

Le CV des actions de catégorie « F » du capital-actions de PORTCO sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). 

Constitution de GESTION EA-2

33.   EA-2 procédera à la constitution de GESTION EA-2 en vertu de la LCSA.  GESTION EA-2 sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. 

34.   Le capital-actions autorisé de GESTION EA-2 sera, entre autres, composé d’un nombre illimité d’une catégorie d’actions ordinaires et d’une catégorie d’actions privilégiée dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants : 

Les actions ordinaires sont votantes (à raison XXXXXXXXXX par action) et participantes. 

Les actions privilégiées seront sans droit de vote, non participantes, donneront droit à un dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat.  Les actions privilégiées seront rachetables au gré du détenteur à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission de ces actions privilégiées. 

Souscription à des actions du capital-actions de GESTION EA-2

35.   EA-2 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION EA-2 pour une contrepartie nominale. 

Transfert par EA-2 des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO

36.   À la suite de l’opération décrite au paragraphe 30, EA-2 transférera à GESTION EA-2 ses actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO.  En contrepartie, GESTION EA-2 émettra en faveur d’EA-2 des actions privilégiées de son capital-actions.  Le nombre d’actions privilégiées alors émises par GESTION EA-2 sera déterminé au moment du transfert d’actions et sera établi en fonction de la JVM des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO à ce moment.  EA-2 acceptera les actions privilégiées du capital-actions de GESTION EA-2, comme paiement absolu et complet pour le transfert des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO. 

EA-2 et GESTION EA-2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO qui seront transférées à GESTION EA-2.  Pour plus de certitude, la Somme Convenue par EA-2 et GESTION EA-2 pour les actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour EA-2, au moment du transfert, soit un montant nominal).

37.   Le CV des actions privilégiées du capital-actions de GESTION EA-2 sera égal au CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO. 

Liquidation de GESTION A

38.   Après l’écoulement de la période d’au moins XXXXXXXXXX décrite au paragraphe 29, GESTION A pourra être liquidée en faveur de NOUCO en vertu du paragraphe 88(1).  NOUCO continuera d’exploiter l’entreprise de GESTION A.

39.   Après avoir complété l’opération projetée décrite au paragraphe précédent, NOUCO remboursera progressivement sur plusieurs années les Billets nos. 1, 2, 3 et 4 payables par NOUCO.  Cependant, tout remboursement effectué dans l’un ou l’autre des XXXXXXXXXX trimestres suivant la période décrite au paragraphe 29 ne pourra excéder XXXXXXXXXX % du total du principal des Billets nos. 1, 2, 3 et 4, le cas échéant. 

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

40.   Le but des opérations projetées ci-dessus décrites est de remettre progressivement dans les mains des héritiers de A certains biens dont la JVM correspond au PBR résultant de l’application du paragraphe 70(5), pour SUCCESSION A, des actions du capital-actions de GESTION A qui ont été acquises par suite du décès de A. 

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

41.   Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n’est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée, n’est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n’est l’objet d’une opposition formulée par l’un des contribuables ou une personne liée, n’est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n’est l’objet d’une décision déjà rendue par notre Direction.

42.   Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont : 

XXXXXXXXXX
- Numéro de compte :                      XXXXXXXXXX
- Numéro d’assurance sociale du défunt :  XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux :           XXXXXXXXXX
- Centre fiscal :                         XXXXXXXXXX
- Adresse:                                XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro d’entreprise :                   XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux :           XXXXXXXXXX
- Centre fiscal :                         XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social :               XXXXXXXXXX

43.   Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes, ou l’ont été dans les lettres que vous nous avez adressées. 

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes : 

A.    Dans la mesure où :

a)    le principal du Billet no. 1 payable par NOUCO n’excédera pas le PBR, pour SUCCESSION A, des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTION A; et

b)    le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO émises à SUCCESSION A n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par NOUCO à SUCCESSION A et reçu par celle-ci, ou de manière à réduire le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO au moment de la disposition desdites actions ordinaires du capital-actions de GESTION A décrite au paragraphe 23 ci-dessus. 

B.    Dans la mesure où le principal du Billet no. 2 payable par NOUCO n’excédera pas le PBR, pour SUCCESSION A, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION A, les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par NOUCO à SUCCESSION A et reçu par celle-ci au moment de la disposition desdites actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION A décrite au paragraphe 24 ci-dessus. 

C.    Dans la mesure où le principal du Billet no. 3 payable par NOUCO n’excédera pas le PBR, pour SUCCESSION A, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de GESTION A, les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par NOUCO à SUCCESSION A et reçu par celle-ci au moment de la disposition desdites actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de GESTION A décrite au paragraphe 25 ci-dessus. 

D.    Dans la mesure où le principal du Billet no. 4 payable par NOUCO n’excédera pas le PBR, pour SUCCESSION A, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de GESTION A, les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par NOUCO à SUCCESSION A et reçu par celle-ci au moment de la disposition desdites actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de GESTION A décrite au paragraphe 26 ci-dessus. 

E.    Dans la mesure où le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO émises à SUCCESSION A n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a), les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à réduire le CV des actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO au moment de la disposition desdites actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de GESTION A décrite au paragraphe 27 ci-dessus. 

F.    Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que GESTION A soit réputée avoir versé à SUCCESSION A ou aux héritiers de A, et ces derniers réputés avoir reçu, un dividende sur les actions ordinaires et privilégiées de catégories « A », « B », « C », et « D » du capital-actions de GESTION A. 

G.    Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus. 

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R6 du 29 août 2014, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les opérations projetées décrites aux paragraphes 19 à 28 soient complétées avant le XXXXXXXXXX.  Quant aux opérations projetées subséquentes, décrites aux paragraphes 29 à 39, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment.  Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. 

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a)    nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;

b)    le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que

c)    le montant attribué au CDC, CRTG ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTD d’une telle société. 

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé. 

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
 et de l’industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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