2017-0715791R3 55(3)(a) internal reorganization

Principal Issues: Whether the 55(3)(a) exemption applies to the deemed dividends resulting from the reorganization.

Position: Yes.

Reasons: Wording of the Act and previous positions.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 55(2), 55(3)(a), 55(3.01), 55(5)(e), 55(4)

XXXXXXXXXX                        2017-071579

XXXXXXXXXX 2017

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
      XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX, que nous avons reçue le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de votre cliente, XXXXXXXXXX.  Nous avons tenu compte des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques du XXXXXXXXXX.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l’exception du paragraphe 44, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX                                « X »

XXXXXXXXXX                                « E1 »

XXXXXXXXXX                                « E2 »

XXXXXXXXXX                                « Gesco 1 »

XXXXXXXXXX                                « Gesco 2 »

XXXXXXXXXX.                                « Opco 1 »

XXXXXXXXXX                                « Opco 2 »

XXXXXXXXXX                                « Fiducie E2 »

XXXXXXXXXX.                                « Gestion »

XXXXXXXXXX                                « Opco 4 »

XXXXXXXXXX                                « Opco 3 »

Agence du revenu du Canada                    « ARC »

« Capital versé » au sens de la définition 
prévue au paragraphe 89(1)                    « CV »

« Dividende Imposable » au sens de la 
définition prévue au paragraphe 89(1)            Dividende Imposable

« Impôt en main remboursable au titre de 
dividendes » au sens du paragraphe 129(3)        « IMRTD »

Juste valeur marchande                        « JVM »

XXXXXXXXXX

Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985,
c.1 (5e suppl) (Canada)                    « Loi »

« Prix de base rajusté » au sens de la définition 
prévue à l'article 54                        « PBR »

« Société canadienne imposable » au sens de 
la définition prévue au paragraphe 89(1)        « SCI »

« Société privée sous contrôle canadien » au 
sens de la définition prévue au paragraphe 125(7)    « SPCC »

FAITS

1.    X est lié à E1 et à E2 en vertu de l’alinéa 251(2)a).

2.    Gestion est une SCI et SPCC constituée en vertu de la XXXXXXXXXX et sa fin d’exercice est le XXXXXXXXXX. À compter de XXXXXXXXXX, la fin d’exercice de Gestion a été modifiée pour se terminer le XXXXXXXXXX. Gestion est issue de la fusion en XXXXXXXXXX de Gestion et de Gesco 2. Gestion agit à titre de société de « gestion » et détient des participations dans des filiales et coentreprises. La JVM de la totalité des actions du capital-actions de Gestion est d’environ XXXXXXXXXX $.

3.    X détient les actions de catégorie « C » du capital-actions de Gestion lui donnant le contrôle de Gestion.

4.    E1 est l’unique actionnaire de Gesco 1.

5.    Gesco 1 est actionnaire de Gestion depuis le XXXXXXXXXX. Gesco 1 a acquis les actions du capital-actions de Gestion dans le cadre d’un gel de la participation de E1 dans le capital-actions de Gestion et de Gesco 2.

6.    Les caractéristiques fiscales et la description des actions du capital-actions émis de Gestion sont les suivantes :

Actionnaires    Nombre et        Capital    Prix de base    Valeur de
            Catégorie        versé        rajusté        rachat/JMV
                        ($)        ($)            ($)

Gesco 1        XXXX « D »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « K »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « L »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « M »        XXXX        XXXX            XXXX

E2            XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « C »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « L »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « K »        XXXX        XXXX            XXXX

X            XXXX « B »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « C »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « E »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « F »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « G »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « H »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « I »        XXXX        XXXX            XXXX

Actions catégorie « A » :     Votantes, participantes.

Actions catégorie « B » :     Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par année calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $ soit XXXXXXXXXX $ par action. 

Actions catégorie « C » :    Votantes à raison de XXXXXXXXXX votes par action, non participantes, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé.

Actions catégorie « D » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif à un taux égal au taux de base de la Banque Nationale du Canada en vigueur au moment où le dividende est déclaré plus XXXXXXXXXX % de ce taux par année calculé sur le capital versé, rachetables au gré de la société au capital versé.

Actions catégorie « E » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $ soit XXXXXXXXXX $ par action.

Actions catégorie « F » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant de XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ par action.

Actions catégorie « G » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $ soit XXXXXXXXXX $ par action.

Actions catégorie « H » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ par action.

Actions catégorie « I » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $ soit XXXXXXXXXX $ par action.

Actions catégorie « K » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif à un taux qui ne peut être inférieur à XXXXXXXXXX % ou supérieur à XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX$, soit XXXXXXXXXX$ par action.

Actions catégorie « L » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif à un taux qui ne peut être inférieur à XXXXXXXXXX % ou supérieur à XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé un plus prime de XXXXXXXXXX $ soit XXXXXXXXXX $ par action. 

Actions catégorie « M » :    Non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif à un taux qui ne peut être inférieur à XXXXXXXXXX % ou supérieur à XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé un plus prime de XXXXXXXXXX $ soit XXXXXXXXXX $ par action.

7.    Au XXXXXXXXXX, le solde d’IMRTD de Gestion était de XXXXXXXXXX $.

Faits relatifs à Opco 1

8.    Opco 1 est une SCI et une SPCC constituée en vertu de la XXXXXXXXXX et sa fin d’exercice est le XXXXXXXXXX. À compter de XXXXXXXXXX, la fin d’exercice d’Opco 1 a été modifiée pour se terminer le XXXXXXXXXX. La JVM des actions de catégorie « A » du capital-actions d’Opco 1 est d’environ XXXXXXXXXX $.

9.    Les caractéristiques fiscales et la description des actions de catégorie « A » du capitalactions d’Opco 1 sont les suivantes : 

Actionnaire        Nombre et        Capital    Prix de base    JMV
            Catégorie        versé        rajusté        ($)
                        ($)        ($)

Gestion        XXXX« A »        XXXX        XXXX            XXXX

Actions catégorie « A » : Votantes, participantes.

10.    Au XXXXXXXXXX, le solde d’IMRTD d’Opco 1 était de XXXXXXXXXX $.

Faits relatifs à Opco 2 

11.    Opco 2 est une SCI et une SPCC constituée en vertu de la XXXXXXXXXX et sa fin d’exercice est le XXXXXXXXXX. À compter de XXXXXXXXXX, la fin d’exercice d’Opco 2 a été modifiée pour se terminer le XXXXXXXXXX. La JVM de la totalité des actions du capitalactions d’Opco 2 est d’environ XXXXXXXXXX $.

12.    Les caractéristiques fiscales et la description des actions du capital-actions émis d’Opco 2 sont les suivantes :

Actionnaires    Nombre et        Capital    Prix de base    Valeur de
            Catégorie        versé        rajusté        rachat/JMV
                        ($)        ($)            ($)

Gestion        XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « D »        XXXX        XXXX            XXXX

Opco 1        XXXX « E »        XXXX        XXXX            XXXX

Opco 3        XXXX « E »        XXXX        XXXX            XXXX

Monsieur X        XXXX « D »        XXXX        XXXX            XXXX

Total                                            XXXX

Actions catégorie « A » :    Votantes, participantes.

Actions catégorie « D » :    Non votantes, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat.  Rachetables au gré du détenteur, au montant du capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $ par action.

Actions catégorie « E » :    Non votantes, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat.  Rachetables au gré de la société au capital versé.  Rachetables au gré du détenteur, au montant du capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $ par action.

13.    Au XXXXXXXXXX, le solde d’IMRTD d’Opco 2 était de XXXXXXXXXX $.

Faits relatifs à Opco 3

14.    Opco 3 est une SCI et une SPCC constituée en vertu de la XXXXXXXXXX et sa fin d’exercice est le XXXXXXXXXX. À compter de XXXXXXXXXX, la fin d’exercice d’Opco 3 a été modifiée pour se terminer le XXXXXXXXXX. La JVM de la totalité des actions du capitalactions d’Opco 3 est d’environ XXXXXXXXXX $.

15.    Les caractéristiques fiscales et la description des actions de catégorie « A » émises du capital-actions émis d’Opco 3 sont les suivantes :

Actionnaire        Nombre et        Capital    Prix de base    JMV
            Catégorie        versé        rajusté        ($)
                        ($)        ($)

Gestion        XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX

Actions catégorie « A » :    Votantes, participantes.

De plus, Opco 3 a une catégorie d’actions de catégorie « C » dont la description est la suivante : 

Actions catégorie « C » : Votantes, non participantes, dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif à un taux de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat.  Rachetables au gré du détenteur, au montant du capital versé plus une prime et comportant une clause d’ajustement de la prime.

16.    Au XXXXXXXXXX, le solde d’IMRTD d’Opco 3 était de XXXXXXXXXX $.

Faits relatifs à Opco 4

17.    Opco 4 est une SCI et une SPCC constituée en vertu de la XXXXXXXXXX et sa fin d’exercice est le XXXXXXXXXX. À compter de XXXXXXXXXX, la fin d’exercice d’Opco 4 a été modifiée pour se terminer le XXXXXXXXXX. La JVM de la totalité des actions du capitalactions d’Opco 4 est d’environ XXXXXXXXXX $.

18.    Les caractéristiques fiscales et la description des actions du capital-actions émis d’Opco 4 sont les suivantes :

Actionnaires    Nombre et        Capital    Prix de base    Valeur de
            Catégorie        versé        rajusté        rachat/JMV
                        ($)        ($)            ($)

Gestion        XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX

Opco 1        XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « C »        XXXX        XXXX            XXXX

Opco 2        XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « C »        XXXX        XXXX            XXXX

Opco 3        XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX
            XXXX « C »        XXXX        XXXX            XXXX

X            XXXX « A »        XXXX        XXXX            XXXX

Total                                            XXXX

Actions catégorie « A » :    Votantes, participantes.

Actions catégorie « C » :    Votantes à raison de XXXXXXXXXX votes par action, non participantes, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé.

19.    Au XXXXXXXXXX, le solde d’IMRTD d’Opco 4 était de XXXXXXXXXX $.

OPÉRATIONS PRÉALABLES

20.     Les statuts de Gestion seront modifiés afin d’ajouter trois catégories d’actions (actions de catégorie « N », actions de catégorie « O » et actions de catégorie « P ») ayant les caractéristiques suivantes :

?    Actions catégorie « N » : Non votantes, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif à un taux pouvant atteindre XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat. Rachetables au gré du détenteur, au montant de la valeur de la contrepartie reçue à l’émission.  Comporte une clause d’ajustement de prix.

?    Actions catégorie « O » : Non votantes, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif à un taux pouvant atteindre XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat. Rachetables au gré du détenteur, au montant de la valeur de la contrepartie reçue à l’émission.  Comporte une clause d’ajustement de prix.

?    Actions catégorie « P » : Non votantes, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif à un taux pouvant atteindre XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat. Rachetables au gré du détenteur, au montant de la valeur de la contrepartie reçue à l’émission.  Comporte une clause d’ajustement de prix.

21.    Les statuts d’Opco 1 seront modifiés afin d’ajouter une catégorie d’actions (actions catégorie « D ») ayant les caractéristiques suivantes :

?    Actions catégorie « D » : Non votantes, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif à un taux pouvant atteindre XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat. Rachetables au gré du détenteur, au montant de la valeur de la contrepartie reçue à l’émission.  Comporte une clause d’ajustement de prix.

22.    Les statuts d’Opco 2 seront modifiés afin d’ajouter une catégorie d’actions (actions catégorie « F ») ayant les caractéristiques suivantes :

?    Actions catégorie « F » : Non votantes, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif à un taux pouvant atteindre XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat. Rachetables au gré du détenteur, au montant de la valeur de la contrepartie reçue à l’émission.  Comporte une clause d’ajustement de prix.

23.    Fiducie E2, une fiducie familiale discrétionnaire, sera mise en place. Les bénéficiaires de la fiducie seront E2, ses enfants et ses petits-enfants nés et à naître, de même que toute société à être désignée par les fiduciaires dont les actionnaires sont l’un ou plusieurs des bénéficiaires ci-dessus et toute fiducie entre vifs à être désignée par les fiduciaires dont les bénéficiaires sont l’un ou plusieurs des bénéficiaires de la présente fiducie.

OPÉRATIONS PROJETÉES

Transfert d’actions

24.    Opco 1 disposera des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 4 qu’elle détient en faveur de Gestion en contrepartie respectivement de XXXXXXXXXX actions de catégorie « N » et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « M » du capital-actions de Gestion.

Opco 1 et Gestion effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » et « C » du capital-actions d’Opco 4 qui seront transférées à Gestion.  Pour plus de certitude, la somme convenue par Opco 1 et Gestion pour les actions du capital-actions d’Opco 4 transférées sera égale au moins élevé du PBR desdites actions détenues par Opco 1 et de la JVM des actions à ce moment, soit le moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le CV des actions de catégorie « N » et de catégorie « M » du capital-actions de Gestion sera établi respectivement à un montant égal aux CV des actions de catégorie « A » et des actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 4 transférées. 

25.    Opco 2 disposera des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 4 qu’elle détient en faveur de Gestion en contrepartie respectivement de XXXXXXXXXX actions de catégorie « O » et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « M » du capital-actions de Gestion.

Opco 2 et Gestion effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » et « C » du capital-actions d’Opco 4 qui seront transférées à Gestion.  Pour plus de certitude, la somme convenue par Opco 2 et Gestion pour les actions du capital-actions d’Opco 4 transférées sera égale au moins élevé du PBR desdites actions détenues par Opco 2 et de la JVM des actions à ce moment, soit le moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le CV des actions de catégorie «  O » et de catégorie « M » du capital-actions de Gestion sera établi respectivement à un montant égal aux CV des actions de catégorie « A » et des actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 4 transférées.

26.    Opco 3 disposera des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 4 qu’elle détient en faveur de Gestion en contrepartie respectivement de XXXXXXXXXX actions de catégorie « P » et de XXXXXXXXXX actions de catégorie « M » du capital-actions de Gestion.

Opco 3 et Gestion effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie « A » et « C » du capital-actions d’Opco 4 qui seront transférées à Gestion.  Pour plus de certitude, la somme convenue par Opco 3 et Gestion pour les actions du capital-actions d’Opco 4 transférées sera égale au moins élevé du PBR desdites actions détenues par Opco 2 et de la JVM des actions à ce moment, soit le moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le CV des actions de catégorie « P » et de catégorie « M » du capital-actions de Gestion sera établi respectivement à un montant égal aux CV des actions de catégorie « A » et des actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 4 transférées.

Échange d’actions par Gestion

27.    Gestion échangera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » détenues dans le capitalactions d’Opco 1 contre XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « D »  du capital-actions d’Opco 1. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions d’Opco 1 sera égale à XXXXXXXXXX $. Une clause de réajustement de prix sera incluse dans le contrat d’échange. Ce contrat prévoira que cet échange est effectué en conformité du paragraphe 51(1). Le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Opco 1 détenues par Gestion sera réparti entre les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de Opco 1 en fonction de leur JVM respective. Sous réserve du paragraphe 51(3), le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions d’Opco 1 sera réparti sur la même base.

28.    Gestion échangera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » détenues dans le capitalactions d’Opco 2 contre XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « F »  du capital-actions d’Opco 2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions d’Opco 2 sera égale à XXXXXXXXXX $. Une clause de réajustement de prix sera incluse dans le contrat d’échange. Ce contrat prévoira que cet échange est effectué en conformité du paragraphe 51(1). Le PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions d’Opco 2 détenues par Gestion sera réparti entre les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions d’Opco 2 en fonction de leur JVM respective. Sous réserve du paragraphe 51(3), le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions d’Opco 2 sera réparti sur la même base.

29.    Gestion échangera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » détenues dans le capitalactions d’Opco 3 contre XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « C »  du capital-actions d’Opco 3. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 3 sera égale à XXXXXXXXXX$. Une clause de réajustement de prix sera incluse dans le contrat d’échange. Ce contrat prévoira que cet échange est effectué en conformité du paragraphe 51(1). Le PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d’Opco 3 détenues par Gestion sera réparti entre les XXXXXXXXXX actions ordinaires et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 3 en fonction de leur JVM respective. Sous réserve du paragraphe 51(3), le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capitalactions d’Opco 3 sera réparti sur la même base.  

Rachat d’actions par Gestion

30.    Gestion rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « N » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « M » de son capital-actions détenues par Opco 1. En contrepartie, Gestion émettra un billet à demande (« Billet 1 ») égal à la valeur de rachat des actions de catégorie « N » et « M » de son capital-actions ainsi rachetées. Lors du rachat des actions de catégorie « N » du capital-actions de Gestion, Gestion sera réputée avoir versé, et Opco 1 sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat desdites actions rachetées sur leur CV.  Ce dividende sera un Dividende Imposable. 

31.    Gestion rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « O » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « M » de son capital-actions détenues par Opco 2. En contrepartie, Gestion émettra un billet à demande (« Billet 2 ») égal à la valeur de rachat des actions de catégorie « O » et « M » de son capital-actions ainsi rachetées. Lors du rachat des actions de catégorie « O » du capital-actions de Gestion, Gestion sera réputée avoir versé, et Opco 2 sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat desdites actions rachetées sur leur CV.  Ce dividende sera un Dividende Imposable. 

32.    Gestion rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « P » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « M » de son capital-actions détenues par Opco 3. En contrepartie, Gestion émettra un billet à demande (« Billet 3 ») égal à la valeur de rachat des actions de catégorie « P » et « M » de son capital-actions ainsi rachetées. Lors du rachat des actions de catégorie « P » du capital-actions de Gestion, Gestion sera réputée avoir versé, et Opco 3 sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat desdites actions rachetées sur leur CV.  Ce dividende sera un Dividende Imposable.

Rachat par Opco 1

33.    Opco 1 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions détenues par Gestion. En contrepartie, Opco 1 émettra un billet à demande (« Billet 1A ») égal à la valeur de rachat des actions de catégorie « D » de son capital-actions ainsi rachetées. Lors du rachat des actions de catégorie « D » du capital-actions de Opco 1, Opco 1 sera réputée avoir versé, et Gestion sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat desdites actions rachetées sur leur CV.  Ce dividende sera un Dividende Imposable.

Rachat par Opco 2

34.    Opco 2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » de son capital-actions détenues par Gestion. En contrepartie, Opco 2 émettra un billet à demande (« Billet 2A ») égal à la valeur de rachat des actions de catégorie « F » de son capital-actions ainsi rachetées. Lors du rachat des actions de catégorie « F » du capital-actions d’Opco 2, Opco 2 sera réputée avoir versé, et Gestion sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat desdites actions rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

Rachat par Opco 3

35.    Opco 3 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par Gestion. En contrepartie, XXXXXXXXXX émettra un billet à demande (« Billet 3A ») égal à la valeur de rachat des actions de catégorie « C » de son capital-actions ainsi rachetées. Lors du rachat des actions de catégorie « C » du capital-actions d’Opco 3, Opco 3 sera réputée avoir versé, et Gestion sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3) dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat desdites actions rachetées sur leur CV.  Ce dividende sera un Dividende Imposable.

Compensation des billets

36.    Il y aura compensation entre, d’une part, le Billet 1 et d’autre part le Billet 1A, que se doivent réciproquement Gestion et Opco 1 suite aux rachats de leurs actions respectives.

37.    Il y aura compensation entre, d’une part, le Billet 2 et d’autre part le Billet 2A, que se doivent réciproquement Gestion et Opco 2 suite aux rachats de leurs actions respectives.

38.    Il y aura compensation entre, d’une part, le Billet 3 et d’autre part le Billet 3A, que se doivent réciproquement Gestion et Opco 3 suite aux rachats de leurs actions respectives.

Échange d’actions par E2

39.    E2 échangera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » détenues dans le capitalactions de Gestion contre XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capitalactions de Gestion. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capital-actions de Gestion sera égale à XXXXXXXXXX $. Une clause de réajustement de prix sera incluse dans le contrat d’échange. Ce contrat prévoira que cet échange est effectué en conformité avec le paragraphe 51(1). 

Émission d’actions par Gestion

40.    Gestion émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions à Fiducie E2 en contrepartie d’une somme en argent de XXXXXXXXXX $. Gestion émettra aussi XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions à E2 en contrepartie d’une somme en argent de XXXXXXXXXX $.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

41.    Permettre de simplifier la structure corporative afin que Gestion détienne directement toutes les sociétés opérantes de Gestion.

42.    Permettre à E2 d’effectuer un gel en faveur d’une fiducie familiale.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

43.    Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n’est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée, n’est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n’est l’objet d’une opposition formulée par l’un des contribuables ou une personne liée, n’est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n’est l’objet d’une décision déjà rendue par notre Direction.

44.    Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

45.    Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

46.    Au moment de la fusion mentionnée au paragraphe 2 ci-dessus, la réorganisation faisant l’objet de la présente demande n’avait pas encore été envisagée. 

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des opérations préalables, des opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A)    En vertu de l’alinéa 55(3)a), les dispositions du paragraphe 55(2) ne s’appliqueront pas aux dividendes imposables découlant des rachats décrits aux paragraphes 30 à 35 dans la mesure où aucune disposition ou augmentation de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v) ne survienne dans le cadre de la série d’opérations qui comprend les Opérations Projetées. Pour plus de certitude, les Opérations Projetées, en elles-mêmes, ne seront pas considérées comme résultant en une disposition ou une augmentation de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v).

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R7 du 22 avril 2016, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations Projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les catégories ajoutées d’actions du capital-actions des sociétés impliquées dans la réorganisation comporteront une clause de rajustement du prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l’ARC à l’effet que:

a)    pour l’application de la Loi, tout rajustement, en accord avec une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l’opération; 

b)    pour l’application de la Loi, tout montant payé, conformément à une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l’opération ou comme le prix payé pour l’acquisition ou le rachat d’une action; ou, 

c)    que dans le cas où un rajustement est effectué conformément à une clause de rajustement du prix, les Opérations Projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes.

Puisque l’application et le fonctionnement d’une clause de rajustement du prix ne constitue pas une opération projetée, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C1 Clauses de rajustement du prix (qui remplace le bulletin d’interprétation IT-169), énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement du prix.

Dans la mesure où Opco 1, Opco 2 et Opco 3 ont un solde d’IMRTD à leur fin d’exercice immédiatement après les rachats d’actions décrits aux paragraphes 33, 34 et 35, ces rachats d’actions par Opco 1, Opco 2 et Opco 3 de leur capital-actions détenues par Gestion donnera lieu à un calcul « circulaire » de l’IMRTD. Par conséquent, nous désirons vous informer qu’il en résultera que Gestion, Opco 1, Opco 2 et Opco 3 pourront être assujetties à l’impôt de la Partie IV en vertu de l’alinéa 186(1)b). Cette situation de « circularité » cause des incertitudes quant à savoir quelle société sera ultimement en droit de recevoir un remboursement au titre de dividendes et quelle société devra ultimement payer un impôt de la Partie IV. Compte tenu que ce problème aura un impact sur l’établissement des cotisations de Gestion, Opco 1, Opco 2 et Opco 3, le bureau des services fiscaux où les sociétés doivent produire leur déclaration fiscale devra être consulté pour déterminer quelle société recevra le remboursement d’impôt et quelle société sera assujettie à l’impôt de la Partie IV en vertu de l’alinéa 186(1)b).

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a)    nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;

b)    le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que

c)    le montant attribué à l’IMRTD d’une société représente vraiment l’IMRTD d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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