2018-0761561C6 Question 5 – Rachat de parts en cas d’invalidité

Principal Issues: Whether subsection 55(2) would apply to an extraordinary dividend paid in the context of a permanent disability insurance payment received by the corporation.

Position: General response.

Reasons: See below.

Author: Séguin, Marc
Section: 55(2), 55(2.1)

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ DES STRATÉGIES FINANCIÈRES ET DES INSTRUMENTS FINANCIERS DU 5 OCTOBRE 2018
APFF - CONGRÈS 2018

Question 5

Rachats de parts en cas d’invalidité d’un actionnaire en utilisant une assurance de type rachat de parts en cas d’invalidité et le paragraphe 55(2) L.I.R.

M. A et M. B détiennent respectivement la totalité des actions du capital-actions de leur société de gestion (« Gestion A » et « Gestion B »). Gestion A et Gestion B détiennent, en parts égales, des actions de catégorie « B » dans le capital-actions d’une société opérante (Opérante) ayant respectivement une JVM de 500 000 $. De plus, M. A et M. B détiennent, en parts égales, des actions de catégorie « A » dans le capital-actions d’Opérante ayant respectivement une JVM de 1 000 000 $.

Opérante a pris une assurance de type rachat de parts en cas d’invalidité d’un montant de 1 500 000 $ sur chacun des actionnaires, M. A et M. B. Le produit d’assurance reçu par Opérante ne constituerait pas un revenu imposable pour la société.

En cas d’invalidité de l’un ou de l’autre, Opérante recevra le produit d’assurance invalidité pour ensuite le verser par voie de dividende spécial de 1 000 000$ à la société de gestion de l’actionnaire actif afin que cette dernière achète les actions détenues personnellement par l’actionnaire invalide. Par la suite, Opérante procèdera au rachat des actions détenues par la société de gestion de l’actionnaire invalide pour un montant de 500 000 $.

Question à l’ARC

Est-ce que les règles prévues au paragraphe 55(2) L.I.R. s’appliqueraient puisqu’un dividende extraordinaire a été versé à la société de gestion de l’actionnaire actif ?

Réponse de l’ARC

L’énoncé de la question ne précise pas de quelle façon la répartition de la valeur du produit d’assurance reçue par Opérante s’effectuera parmi les actionnaires et ne décrit pas les caractéristiques des actions émises du capital-actions d’Opérante. En outre, il n’est pas précisé en vertu de quel mécanisme le dividende spécial pourra être payé uniquement à la société de gestion de l’actionnaire actif. Par conséquent, nous ne nous prononçons pas sur ces éléments.

Concernant le dividende imposable spécial versé par Opérante à la société de gestion de l’actionnaire actif, il devra être déterminé si l’un des objets du paiement ou de la réception du dividende est un de ceux visés aux sous-alinéas 55(2.1)b)(i) et (ii) L.I.R. Dans l’interprétation technique 2015‑0613821C6 (footnote 1), à l’égard de la détermination du test d’objet aux fins des sous-alinéas mentionnés ci-dessus, l’ARC a indiqué que, sous certaines conditions, le versement d’un dividende dans le cadre d’une politique établie de versement de dividendes ne serait pas considéré avoir comme objet l’un des objets visés aux sous-alinéas 55(2.1)b)(i) et (ii) L.I.R. De plus, l’ARC indiquait que pour d’autres circonstances, la détermination de la présence ou non d’un des objets visés aux sous-alinéas 55(2.1)b)(i) et (ii) L.I.R. ne pouvait se faire qu’après un examen de l’ensemble des faits particuliers d’une situation et que cela ne pouvait pas se faire dans le cadre d’une question de table ronde ou sur un simple énoncé de l’objet. Enfin, l’ARC indiquait que malgré le numéro 19(h) de la Circulaire d’information IC70-6R7 (footnote 2), elle pourrait émettre une décision anticipée favorable sur une telle détermination quand toutes les manifestations de l’objet et des circonstances particulières de la situation supportent l’absence d’un des objets visés aux sous‑alinéas 55(2.1)b)(ii) et (ii) L.I.R. Cette détermination, dans le cadre d’une demande de décision anticipée, serait toutefois conditionnelle à la représentation du contribuable que l’objet pour lequel le dividende a été versé ne comprend pas un des objets visés aux sous-alinéas 55(2.1)b)(i) et (ii) L.I.R. et que la description des faits représente une description complète des manifestations de l’objet et de l’ensemble des faits pertinents. 

Des précisions ont aussi été apportées, entre autres, dans le cadre des interprétations techniques 2016‑0627571E5 (footnote 3) et 2017‑0724021C6 (footnote 4) sur la question de la détermination du test d’objet aux fins de l’alinéa 55(2.1)b) L.I.R.

Bien que dans certaines circonstances, le dividende versé par Opérante à la société de gestion de l’actionnaire actif pourrait ne pas être considéré comme ayant un des objets visés à l’alinéa 55(2.1)b) L.I.R., cette détermination ne peut se faire qu’après un examen de l’ensemble des faits d’une situation particulière.

Quant au rachat des actions du capital‑actions d’Opérante détenues par la société de gestion de l’actionnaire invalide, un test de résultat s’appliquerait faisant en sorte que le paragraphe 55(2) L.I.R. pourrait, dans la mesure où toutes les autres conditions d’application de cette disposition sont satisfaites, s’appliquer au dividende réputé reçu par la société de gestion de l’actionnaire invalide.  

Il convient de noter que tout dividende ou toute partie du dividende qui serait attribuable au revenu gagné ou réalisé par Opérante serait exempté de l’application du paragraphe 55(2) L.I.R.

En terminant, cette réponse se limite uniquement à l’analyse de l’application du paragraphe 55(2) L.I.R. et rien dans la présente ne doit être interprété comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel une autre disposition de la Loi de l’impôt sur le revenu ne s’appliquerait pas à la situation décrite dans la question soumise. L’application d’une ou de plusieurs dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu nécessite généralement l’analyse de tous les faits et circonstances se rapportant à une situation particulière donnée. 

Marc Séguin
(514) 620-8562
Le 5 octobre 2018
2018-076156

FOOTNOTES

En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous :

1  AGENCE DU REVENU DU CANADA, interprétation technique 2015-0613821C6, 17 novembre 2015.
2  AGENCE DU REVENU DU CANADA, Circulaire d’information IC70-6R7, « Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt », 22 avril 2016 (en ligne : https://www.canada.ca/fr/agence-revenu/services/formulaires-publications/publications/ic70-6r7-decisions-anticipees-interpretations-techniques-impot.html).
3  AGENCE DU REVENU DU CANADA, interprétation technique 2016-0627571E5, 23 juin 2016.
4  AGENCE DU REVENU DU CANADA, interprétation technique 2017-0724021C6, 21 novembre 2017.

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