2019-0822951R3 Post-mortem Hybrid Pipeline

Principal Issues: 1) Whether section 84.1 will apply to deem the Estate to have received a dividend upon the disposition of shares to the new company. 2) Whether subsection 84.1 will apply to reduce the PUC on the share of the new company received as consideration for the disposition of the shares. 3) Whether subsection 84(2) applies to the proposed transactions. 4) Whether subsection 245(2) applies to the proposed transactions.

Position: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given. 3) No. Favorable ruling given. 4) No. Favorable ruling given.

Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 84(2), 84.1, 245(2)

XXXXXXXXXX                             2019-082295

XXXXXXXXXX 2019

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu XXXXXXXXXX

Madame,

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de votre cliente, XXXXXXXXXX.  Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (ci‑après la « Loi »).

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :

(i)   ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(ii)  ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(v)   ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES

Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.

« Fusionco » désigne la société résultante du regroupement de Nouco et Société A, soit par fusion de Nouco et de Société A, soit par liquidation de Société A dans Nouco;

« Héritier » désigne la fille de X;

« Liquidateur » désigne XXXXXXXXXX;

« Nouco » désigne la nouvelle société qui sera constituée en vertu de la LCSA, dans le cadre des Opérations projetées;

« Représentant légal » désigne Liquidateur;

« Société A » désigne XXXXXXXXXX;

« Succession » désigne la succession de X régie par les termes du Testament, qui sera désignée SAITP lorsque le Représentant légal produira sa première déclaration de revenus.

« X » désigne XXXXXXXXXX;

À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.

« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);

« Actions IMRTD A » désigne les actions de catégorie « A » du capital-actions de Société A faisant l’objet d’un achat de gré à gré prévu au paragraphe 22 des Opérations préalables permettant de récupérer soit le solde de l’IMRTD, soit le solde de l’IMRTDD et/ou l’IMRTDND, de Société A, selon le cas;

« Actions roulement A » désigne les actions de catégorie « A » du capital-actions de Société A détenues par Succession suite à l’achat de gré à gré prévu au paragraphe 22 des Opérations préalables;

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« Billet1 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 6;

« Billet2 » désigne un billet à demande tel que prévu au paragraphe 19 des Opérations préalables;

« Billet3 » désigne un billet à demande tel que prévu au paragraphe 20 des Opérations préalables;

« Billet4 » désigne un billet à demande tel que prévu au paragraphe 22 des Opérations préalables;

« Billet5 » désigne un billet à demande tel que prévu au paragraphe 23 des Opérations préalables;

« Billet6 » désigne un billet à demande tel que prévu au paragraphe 26 des Opérations projetées;

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(3), tel que ce paragraphe se lisait pour les années d’imposition débutant avant 2019;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« LCSA » signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions L.R.C. 1985, ch. C-44;

« Opérations préalables » désigne les opérations visées aux paragraphes 19 à 23;

« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux paragraphes 24 à 32;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« Produit de disposition » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« RTD » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressif » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Testament » signifie le testament de X signé le XXXXXXXXXX.

FAITS PERTINENTS

Faits relatifs à Société A

1.    Société A est une SCI et une SPCC constituée en vertu de la LCSA. L’exercice financier de Société A se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

2.    Société A est une société de portefeuille. XXXXXXXXXX.

3.    Au XXXXXXXXXX, l’actif de Société A était composé des éléments suivants : de l’impôt à recevoir, des placements en actions de sociétés ouvertes ainsi que XXXXXXXXXX.

4.    Le capital-actions autorisé de Société A est composé d’un nombre illimité d’actions des catégories « A », « B » et « C », toutes sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de Société A sont les suivants :

-    Les actions de catégorie « A » sont votantes (XXXXXXXXXX par action) et participantes;

-    Les actions de catégorie « B » sont non-votantes, non-participantes, dividende annuel préférentiel de XXXXXXXXXX %, non-cumulatif, rachetables au gré de la société au montant de leur valeur d’émission;

-    Les actions de catégorie « C » sont non-votantes, non-participantes, dividende annuel préférentiel de XXXXXXXXXX %, non-cumulatif, rachetables au gré de la société au montant de leur valeur d’émission. Elles prennent rang avant les actions des catégories « A » et « B ».

5.    Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques fiscales des actions du capital‑actions de Société A émises et en circulation immédiatement avant le décès de X :

Actionnaire      Nombre et                      PBR           CV               JVM/Valeur de
Catégorie                                                                                      rachat le cas
                                                                                                      échéant
                                                                                                      au XXXXXXXXXX

X                     XXXX actions de            XXXX         XXXX            XXXX
                       catégorie « A »

                       XXXX actions de             XXXX         XXXX            XXXX
                       catégorie « B »

                        XXXX actions de            XXXX          XXXX           XXXX
                        catégorie « C »

Total                                                       XXXX          XXXX            XXXX

6.    En date du décès de X, Société A devait une somme de XXXXXXXXXX $ à X (Billet1).

7.    Au XXXXXXXXXX, le solde de l’IMRTD de Société A était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD demandé au montant de XXXXXXXXXX $ pour son année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.

8.    Au XXXXXXXXXX, le solde du CRTG de Société A était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du total des Dividendes déterminés payés au montant de XXXXXXXXXX $ au cours de son année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.

9.    Au XXXXXXXXXX, le solde du CDC de Société A était de XXXXXXXXXX $.

Faits relatifs à X

10.   X est décédée le XXXXXXXXXX. X était une résidente du Canada pour les fins de la Loi. Les actions du capital-actions de Société A à ce moment constituaient pour X des Immobilisations.

11.   Selon le Testament, les actions du capital-actions de Société A font partie du legs résiduaire qui sera distribué en totalité à Héritier.

12.   Selon le Testament, X a légué une somme totale de XXXXXXXXXX $ à titre particulier selon les modalités suivantes :

-    XXXXXXXXXX $ à XXXXXXXXXX;

-    XXXXXXXXXX $ à XXXXXXXXXX;

-    XXXXXXXXXX $ à XXXXXXXXXX;

-    XXXXXXXXXX $ à XXXXXXXXXX;

-    XXXXXXXXXX $ à XXXXXXXXXX.

13.   En raison du décès de X et aux termes de l’alinéa 70(5)a), X est réputée avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de Société A lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès.

14.   La disposition réputée des actions du capital-actions de Société A ci-dessus décrite au paragraphe 13 a donc résulté en un gain en capital pour X de XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A », tandis qu’aucun gain en capital n’a résulté de ladite disposition réputée des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » et des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C ». Lors de leur disposition réputée par X, les actions des catégories « A », « B » et « C » du capital-actions de Société A n’étaient pas des AAPE. En conséquence, X (ou ses ayants droit) n’a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions des catégories « A », « B » et « C » du capital-actions de Société A ci-dessus décrite. De plus, aucune déduction en vertu du paragraphe 110.6(2.1) n’a été demandée par X (ou par un particulier avec qui X avait un lien de dépendance) lors d’une disposition antérieure des actions des catégories « A », « B » et « C » du capital-actions de Société A ou d’une action à laquelle lesdites actions ont été substituées. De plus, le PBR de ces actions du capital-actions de Société A n’est pas fondé, directement ou indirectement, sur la marge libre d’impôt relative à la période précédant l’année 1972.

15.   De plus, aux termes de l’alinéa 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis la totalité des actions des catégories « A », « B » et « C » du capital-actions de Société A à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de X. Ces actions acquises par suite du décès de X constituent des Immobilisations pour Succession.

16.   Les actions du capital-actions de Société A ont été transmises à Succession au moment du décès de X et les caractéristiques fiscales de ces actions pour Succession sont les suivantes :

Nombre et catégorie                                PBR          CV           JVM

XXXX actions de catégorie « A »             XXXX       XXXX       XXXX

XXXX actions de catégorie « B »             XXXX       XXXX       XXXX

XXXX actions de catégorie « C »             XXXX       XXXX       XXXX

Total                                                          XXXX       XXXX       XXXX

17.   Succession déclare être une résidente du Canada aux fins de la Loi.

18.   En date des présentes, Succession a toujours la saisine des biens du patrimoine de X.

OPÉRATIONS PRÉALABLES

19.   Avant le XXXXXXXXXX, Société A procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de son capital-actions détenues par Succession. En contrepartie, Société A émettra en faveur de Succession un billet à demande (Billet2) dont le principal correspondra au montant de la JVM à ce moment des actions de catégorie « B » du capital-actions de Société A faisant l’objet du rachat. Succession acceptera le Billet2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie « B ». Il n’en résultera aucun dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) ni aucun gain en capital puisque la somme versée sera égale au CV et au PBR des actions de catégorie « B » rachetées.

20.   Avant le XXXXXXXXXX, Société A procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions détenues par Succession. En contrepartie, Société A émettra en faveur de Succession un billet à demande (Billet3) dont le principal correspondra au montant de la JVM à ce moment des actions de catégorie « C » du capital-actions de Société A faisant l’objet du rachat. Succession acceptera le Billet3 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie « C ». Il n’en résultera aucun dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) ni aucun gain en capital puisque la somme versée sera égale au CV et au PBR des actions de catégorie « C » rachetées.

21.   Avant le XXXXXXXXXX, Société A procédera à un fractionnement des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions de sorte que la JVM unitaire desdites actions après le fractionnement soit de XXXXXXXXXX $. Le ratio de fractionnement sera déterminé immédiatement avant le moment où l’opération sera réalisée.

22.   Avant le XXXXXXXXXX, Société A achètera de gré à gré les Actions IMRTD A détenues par Succession. En contrepartie, Société A émettra en faveur de Succession un billet à demande (Billet4) dont le principal correspondra au montant de la JVM à ce moment des Actions IMRTD A faisant l’objet de l’achat. Succession acceptera le Billet4 comme paiement absolu et complet pour l’achat d’Actions IMRTD A. Pour plus de précision, le nombre d’Actions IMRTD A achetées de gré à gré pour annulation par Société A sera déterminé en tenant compte du Dividende imposable qui résultera de cet achat afin de permettre à Société A de récupérer soit le solde de l’IMRTD, soit le solde de l’IMRTDD et/ou de l’IMRTDND, de Société A, selon le cas.

Lors de l’achat de gré à gré des Actions IMRTD A, Société A sera réputée avoir versé et Succession sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de cet achat d’actions. Le montant total de ce dividende correspondra à l’excédent de la somme payée pour les Actions IMRTD A sur le CV desdites actions. Ce dividende sera un Dividende imposable. Société A désignera à titre de Dividende déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14), un montant qui n’excédera pas le solde de CRTG à la fin de son exercice. L’excédent du montant du dividende réputé sur le montant désigné conformément au paragraphe 89(14) qui sera un Dividende imposable ne fera pas l’objet d’une désignation en vertu du paragraphe 89(14) et sera considéré comme un dividende ordinaire.

En outre, en raison de l’achat de gré à gré des Actions IMRTD A, Succession subira une perte en capital égale à la différence entre le Produit de disposition et le PBR des Actions IMRTD A. À cet égard, le Représentant légal de X choisira, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession résultant de la disposition ci-dessus décrite des Actions IMRTD A comme une perte en capital de X résultant de la disposition de ces actions par celle-ci au cours de sa dernière année d’imposition. De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s’appliquera pas à Succession afin de réputer nulle la perte en capital susmentionnée.

23.   Avant le XXXXXXXXXX, Société A déclarera un dividende d’un montant équivalent à son solde du CDC. Ce dividende sera payable sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions par l’émission d’un billet à demande (Billet5).

Relativement au dividende ci-dessus décrit, Société A fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités réglementaires.

De plus, il est prévu que le solde du CDC de Société A au moment où cette étape sera réalisée sera similaire à son solde du CDC au XXXXXXXXXX et toute variation résultera des activités habituelles de Société A sur son portefeuille de placements.

OPÉRATIONS PROJETÉES

24.   Le ou avant le XXXXXXXXXX, Nouco sera constituée en vertu de la LCSA. Nouco sera, à tout moment pertinent et pour les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.

25.   Le capital-actions autorisé de Nouco sera composé d’au moins une catégorie d’actions (catégorie « A ») ayant les caractéristiques suivantes : votantes et participantes.

26.   Succession transférera à Nouco ses Actions roulement A. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession :

(a)   un billet à demande (Billet6) dont le principal et la JVM seront égaux au moindre des montants suivants :

i.    le PBR, pour Succession, des Actions roulement A, moins XXXXXXXXXX $; ou

ii.   la JVM au moment du transfert des Actions roulement A, moins XXXXXXXXXX $; et

(b)   une action de catégorie « A » de son capital-actions ayant une JVM de XXXXXXXXXX $, plus l’excédent éventuel entre la JVM des Actions roulement A à la date du transfert et le principal du Billet6;

Succession acceptera le Billet6, de même que l’action de catégorie « A » du capital‑actions de Nouco, comme paiement absolu et complet pour le transfert des Actions roulement A.

Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet6 et l’action de catégorie « A » du capital-actions de Nouco émis lors de ce transfert n’excédera pas la JVM des Actions roulement A au moment dudit transfert.

Succession et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux Actions roulement A qui seront transférées à Nouco. Pour plus de certitude, la Somme convenue par Succession et Nouco pour les Actions roulement A transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Succession, au moment du transfert).

De plus, la Somme convenue pour les actions n’excédera pas leur JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b).

Le CV de l’action de catégorie « A » du capital-actions de Nouco sera égal à XXXXXXXXXX $, à savoir l’excédent du PBR, pour Succession, des Actions roulement A immédiatement avant la disposition, sur le montant du principal du Billet6 payable par Nouco immédiatement après la disposition.

27.   À la suite de ce transfert, Société A sera une Société rattachée à Nouco.

28.   Société A demeurera une entité juridique distincte de Nouco (c’est-à-dire que Société A ne sera pas liquidée dans Nouco ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco ou avec toute autre société) pendant une période d’au moins XXXXXXXXXX à compter du moment où l’opération décrite au paragraphe 26 des Opérations projetées sera réalisée. De plus, Société A continuera d’être exploitée de la même manière dont elle l’était avant la date de la présente et sa politique de placements demeurera la même.

29.   Société A procèdera au remboursement partiel des Billet1 à Billet5 à Succession afin que celle-ci puisse effectuer certains paiements, notamment le solde dû des impôts au décès de X ainsi que les legs à titre particulier. Afin de pouvoir rembourser une partie des Billet1 à Billet5, Société A devra disposer de certains placements, sans toutefois que ceci ne résulte en la liquidation, la cessation ou la réorganisation de son entreprise.

Le Billet6 ne sera pas remboursé pendant la période XXXXXXXXXX suivant la mise en place de l’opération décrite au paragraphe 26 des Opérations projetées.

30.   Après une période d’au moins XXXXXXXXXX suivant la mise en place de l’opération décrite au paragraphe 26 des Opérations projetées, Société A et Nouco pourront fusionner ou Société A pourra être liquidée dans Nouco afin de former Fusionco. Le paragraphe 87(1) ou le paragraphe 88(1) sera applicable selon qu’il s’agit d’une fusion ou d’une liquidation.

31.   Après la période d’au moins XXXXXXXXXX suivant la mise en place de l’opération décrite au paragraphe 26 des Opérations projetées, Nouco ou Fusionco pourra commencer à rembourser le Billet6 jusqu’à concurrence d’un maximum de XXXXXXXXXX % du principal du billet par XXXXXXXXXX.

32.   Par ailleurs, au moment opportun, Succession pourra distribuer au profit d’Héritier, les actions du capital-actions de Nouco ou Fusionco et les Billet1 à Billet6 ou les fonds résultant du remboursement desdits billets.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

Le but des Opérations projetées décrites ci-dessus est de remettre progressivement dans les mains d’Héritier, des biens dont la JVM correspondra au PBR résultant de l’application du paragraphe 70(5), pour Succession, des actions du capital-actions de Société A qui ont été acquises par suite du décès de X.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations préalables, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les Opérations préalables et de toutes les Opérations projetées et que les Opérations préalables et Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A.    Dans la mesure où :

a)    le principal du Billet6 payable par Nouco n’excédera pas le PBR, pour Succession, des Actions roulement A; et

b)    le CV de l’action de catégorie « A » du capital-actions de Nouco émise à Succession n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de cette action en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession et reçu par celle-ci, ou de manière à réduire le CV de l’action de catégorie « A » du capital-actions de Nouco au moment de la disposition desdites Actions roulement A décrite au paragraphe 26 ci‑dessus.

B.    Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que Société A soit réputée avoir versé à Succession, et cette dernière réputée avoir reçu, un dividende sur les actions des catégories « A » du capital-actions de Société A.

C.    Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R9 du 23 avril 2019, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 24 à 26 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux Opérations projetées subséquentes prévues aux paragraphes 28 à 32, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a)    nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations préalables et des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b)    Succession se qualifie de SAITP;

c)    le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits, des Opérations préalables et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que;

d)    le montant attribué au CDC, au CRTG ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTD d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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