2020-0838951R3 Post-mortem Pipeline

Principal Issues: 1) Whether section 84.1 will apply to deem the heirs to have received a dividend upon the disposition of shares to the new company. 2) Whether section 84.1 will apply to reduce the PUC on the shares of the new company received as consideration for the disposition of the shares. 3) Whether subsection 84(2) applies to the proposed transactions. 4) Whether subsection 245(2) applies to the proposed transactions.

Position: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given. 3) No. Favorable ruling given. 4) No. Favorable ruling given.

Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 84(2), 84.1, 245(2)

XXXXXXXXXX                                                                               2020-083895

XXXXXXXXXX 2020

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu  XXXXXXXXXX

Madame,

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de votre cliente, XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (ci‑après la « Loi »).

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :

(i)   ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(ii)  ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(v)   ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES

Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous. 

« LEG1 » désigne XXXXXXXXXX, le frère de X et de LEG2;

« LEG2 » désigne XXXXXXXXXX, le frère de X et de LEG1; 

« FUSIONCO » désigne la société issue de la fusion de NOUCO et GESCO;

« NOUCO » désigne la nouvelle société qui sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX, dans le cadre des Opérations projetées;

« GESCO » désigne XXXXXXXXXX;

« SUCCESSION » désigne la succession de X régie par les termes du Testament;

« X » désigne XXXXXXXXXX;

À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.

« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);

« Actions A LEG1 » désigne les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de GESCO détenues par LEG1 suite à la distribution du legs particulier par SUCCESSION de la manière décrite au paragraphe 18 de l’Opération préalable;

« Actions A LEG2 » désigne les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de GESCO détenues par LEG2 suite à la distribution du legs particulier par SUCCESSION de la manière décrite au paragraphe 18 de l’Opération préalable;

« Actions C LEG1 » désigne les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de GESCO détenues par LEG1 suite à la distribution du legs particulier par SUCCESSION de la manière décrite au paragraphe 18 de l’Opération préalable;

« Actions C LEG2 » désigne les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de GESCO détenues par LEG2 suite à la distribution du legs particulier par SUCCESSION de la manière décrite au paragraphe 18 de l’Opération préalable;

« Actions E NOUCO » désigne la totalité des actions de catégorie « E » du capital‑actions de NOUCO émises de la manière décrite aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées;

« Actions visées » désigne spécifiquement ou collectivement Actions A LEG1, Actions A LEG2, Actions C LEG1 et Actions C LEG2 selon le cas;

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« BILLET1 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 21 des Opérations projetées;

« BILLET2 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 22 des Opérations projetées;

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(3), tel que ce paragraphe se lisait pour les années d’imposition débutant avant 2019;

« JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);

XXXXXXXXXX

« Opération préalable » désigne l’opération visée au paragraphe 18 de la présente lettre;

« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux paragraphes 19 à 26 de la présente lettre;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« Produit de disposition » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Testament » signifie le testament de X signé le XXXXXXXXXX;

« VR » signifie « valeur de rachat ».

FAITS PERTINENTS

Faits relatifs à GESCO

1.    GESCO est une SCI et une SPCC qui a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et est maintenant régie par la XXXXXXXXXX. L’exercice financier de GESCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

2.    GESCO est une société de portefeuille. Sa seule activité consiste à détenir, à gérer et à négocier divers placements. Elle fait également XXXXXXXXXX.

3.    Au XXXXXXXXXX, l’actif de GESCO était composé des éléments suivants : XXXXXXXXXX. Le passif de GESCO était composé principalement de sommes dues XXXXXXXXXX.

4.    Le capital-actions émis et en circulation de GESCO est composé d’un nombre illimité d’actions des catégories « A » et « C », toutes sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions émis de GESCO sont les suivants :

?    catégorie « A » : votantes (XXXXXXXXXX par action) et participantes;

?    catégorie « C » : votantes (XXXXXXXXXX par action), non participantes, rachetables au gré de la société.

5.    Le tableau ci-dessous présente la composition et les caractéristiques fiscales des actions du capital‑actions de GESCO émises et en circulation immédiatement avant le décès de X :

CATÉGORIE « A »

Actionnaire           Nombre             CV             PBR        JMV
X                           XXXX                XXXX       XXXX       XXXX
LEG1                    XXXX                XXXX       XXXX       XXXX
LEG2                    XXXX                XXXX       XXXX       XXXX

                             XXXX                XXXX       XXXX       XXXX

CATÉGORIE « C »

Actionnaire           Nombre              CV            PBR         JMV/VR
X                           XXXX                 XXXX       XXXX       XXXX
LEG1                    XXXX                 XXXX       XXXX       XXXX
LEG2                    XXXX                 XXXX       XXXX       XXXX

                             XXXX                 XXXX       XXXX       XXXX

6.    Au XXXXXXXXXX, le solde de l’IMRTD de GESCO était au montant de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD demandé au montant de XXXXXXXXXX $ pour son année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.

7.    Au XXXXXXXXXX, le solde du CRTG de GESCO était au montant de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du total des Dividendes déterminés payés au montant de XXXXXXXXXX $ au cours de son année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.

8.    Au XXXXXXXXXX, le solde du CDC de GESCO était XXXXXXXXXX.

Faits relatifs à X

9.    X est décédé le XXXXXXXXXX. X était un résident du Canada pour les fins de la Loi. Les actions du capital-actions de GESCO à ce moment constituaient pour X des Immobilisations.

10.   Le Testament prévoit le legs à titre particulier de toutes les actions du capital-actions de GESCO détenues par X au moment de son décès à LEG1 et LEG2, à charge d’impôt par LEG1 et LEG2.

11.   LEG1 et LEG2 sont des personnes unies par les liens du sang et sont des personnes ayant un lien de dépendance entre elles.

12.   Chacun de LEG1 et LEG2 est résident du Canada aux fins de la Loi. 

13.   En raison du décès de X et aux termes de l’alinéa 70(5)a), X est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de GESCO lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès.

14.   La disposition réputée des actions du capital-actions de GESCO ci-dessus décrite au paragraphe 13 a donc résulté en un gain en capital pour X au montant de XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A », tandis qu’un gain en capital au montant de XXXXXXXXXX $ a résulté de la disposition réputée des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de GESCO. Lors de leur disposition réputée par X, les actions des catégories « A » et « C » du capital-actions de GESCO n’étaient pas des AAPE. En conséquence, X (ou ses ayants droit) n’a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions des catégories « A » et « C » du capital-actions de GESCO ci‑dessus décrite. De plus, aucune déduction en vertu du paragraphe 110.6(2.1) n’a été demandée par X (ou par un particulier avec qui X avait un lien de dépendance) lors d’une disposition antérieure des actions des catégories « A » et « C » du capital‑actions de GESCO ou d’une action à laquelle lesdites actions ont été substituées.

15.   De plus, aux termes de l’alinéa 70(5)b), SUCCESSION est réputée avoir acquis la totalité des actions des catégories « A » et « C » du capital-actions de GESCO à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de X. Ces actions acquises par suite du décès de X constituent des Immobilisations pour SUCCESSION.

16.   Les actions du capital-actions de GESCO ont été transmises à SUSCCESSION au moment du décès de X et les caractéristiques fiscales de ces actions pour SUCCESSION sont les suivantes :

Nombre et catégorie                           PBR          CV            JVM
XXXX actions de catégorie « A »        XXXX        XXXX       XXXX
XXXX de catégorie « C »                    XXXX        XXXX       XXXX

17.   SUCCESSION déclare être une résidente du Canada aux fins de la Loi.

OPÉRATION PRÉALABLE

18.   Conformément à la clause 12 de legs à titre particulier du Testament, la totalité des actions du capital-actions de GESCO détenues par SUCCESSION, soit XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « C », seront distribuées par SUCCESSION en pleine propriété en parts égales à LEG1 et LEG2. Ainsi, chacun de LEG1 et LEG2 recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de GESCO.

Le tableau ci-dessous présente la composition et les caractéristiques fiscales des actions du capital‑actions de GESCO détenues par LEG1 et LEG2 à la suite de la distribution par SUCCESSION du legs particulier et de l’application des règles prévues au paragraphe 47(1) :

CATÉGORIE « A »
                           Nombre          CV            PBR         VR/JVM
LEG1                  XXXX             XXXX       XXXX       XXXX
LEG2                  XXXX             XXXX       XXXX       XXXX

                           XXXX             XXXX       XXXX       XXXX

CATÉGORIE « C »
                           Nombre          CV            PBR         VR/JVM
LEG1                  XXXX             XXXX       XXXX       XXXX
LEG2                  XXXX             XXXX       XXXX       XXXX

                           XXXX             XXXX       XXXX       XXXX

OPÉRATIONS PROJETÉES

19.   NOUCO sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. NOUCO sera, à tout moment pertinent et pour les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.

Le capital-actions autorisé de NOUCO sera composé de plusieurs catégories d’actions, dont une catégorie d’actions ordinaires (catégorie « A ») et une catégorie d’actions privilégiées (catégorie « E »). Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de GESCO qui seront émises dans la présente sont les suivants :

-    catégorie « A » : votantes et participantes;

-    catégorie « E » : non votantes, non participantes, dividende annuel non cumulatif correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par les administrateurs de la société, à leur entière discrétion. Les actions de catégorie « E » seront rachetables au gré du détenteur à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie « E » (la « valeur de rachat »), auquel s’ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés, mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d’actions de catégorie « E » ont le droit, en priorité sur les détenteurs d’actions des catégories « A » « B », « C » et « D » mais sujet aux droits des détenteurs d’actions de catégorie « F », au paiement d’un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie « E » visées et à tout dividende alors déclaré et demeuré impayé.

20.   Chacun de LEG1 et LEG2 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ chacun. NOUCO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital-actions à chacun de LEG1 et LEG2.

21.   LEG1 transférera à NOUCO les Actions A LEG1 et les Actions C LEG1 qu’il détient et en contrepartie, NOUCO émettra en faveur de LEG1 :

(a)   un billet à demande (BILLET1) portant intérêt au taux annuel de XXXXXXXXXX % dont le principal et la JVM seront égaux au moindre des montants suivants :

i.    les PBR (soit XXXXXXXXXX $), pour LEG1, des Actions A LEG1 et des Actions C LEG1, moins XXXXXXXXXX $; ou

ii.   le montant total de la JVM au moment du transfert des Actions A LEG1 et des Actions C LEG1, moins XXXXXXXXXX $; et

(b)   des actions de catégorie « E » de son capital-actions ayant une JVM correspondant à l’excédent éventuel entre le montant total de la JVM des Actions A LEG1 et des Actions C LEG1 à la date du transfert et le principal (et la JVM) du BILLET1. Le nombre d’actions de catégorie « E » correspondra à leur VR (et JVM), soit XXXXXXXXXX $ par action émise.

LEG1 acceptera le BILLET1, de même que les actions de catégorie « E » du capital‑actions de NOUCO, comme paiement absolu et complet pour le transfert des Actions A LEG1 et des Actions C LEG1.

Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le BILLET1 et les actions de catégorie « E » du capital-actions de NOUCO émis lors de ce transfert n’excédera pas le montant total de la JVM des Actions A LEG1 et des Actions C LEG1 au moment dudit transfert.

LEG1 et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux Actions A LEG1 et aux Actions C LEG1 qui seront transférées à NOUCO. Pour plus de certitude, la Somme convenue par LEG1 et NOUCO pour les Actions A LEG1 et les Actions C LEG1 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour LEG1, au moment du transfert).

De plus, la Somme convenue pour les actions n’excédera pas leur JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b).

Le montant ajouté au CV des actions de catégorie « E » du capital-actions de NOUCO sera égal à XXXXXXXXXX $, à savoir l’excédent du moindre des PBR ou du montant total de la JVM, pour LEG1, des Actions A LEG1 et des Actions C LEG1 immédiatement avant la disposition, sur le montant du principal du BILLET1 payable par NOUCO immédiatement après la disposition.

22.   LEG2 transférera à NOUCO les Actions A LEG2 et les Actions C LEG2 qu’il détient et en contrepartie, NOUCO émettra en faveur de LEG2 :

(a)   un billet à demande (BILLET2) portant intérêt au taux annuel de XXXXXXXXXX % dont le principal et la JVM seront égaux au moindre des montants suivants :

i.    les PBR (soit XXXXXXXXXX $), pour LEG2, des Actions A LEG2 et des Actions C LEG2, moins XXXXXXXXXX $; ou

ii.   le montant total de la JVM au moment du transfert des Actions A LEG2 et des Actions C LEG2, moins XXXXXXXXXX $; et

(b)   des actions de catégorie « E » de son capital-actions ayant une JVM correspondant à l’excédent éventuel entre le montant total de la JVM des Actions A LEG2 et des Actions C LEG2 à la date du transfert et le principal (et la JVM) du BILLET2. Le nombre d’actions de catégorie « E » correspondra à leur VR (et JVM), soit XXXXXXXXXX $ par action émise.

LEG2 acceptera le BILLET2, de même que les actions de catégorie « E » du capital‑actions de NOUCO, comme paiement absolu et complet pour le transfert des Actions A LEG2 et des Actions C LEG2.

Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le BILLET2 et les actions de catégorie « E » du capital-actions de NOUCO émis lors de ce transfert n’excédera pas le montant total de la JVM des Actions A LEG2 et des Actions C LEG2 au moment dudit transfert.

LEG2 et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux Actions A LEG2 et aux Actions C LEG2 qui seront transférées à NOUCO. Pour plus de certitude, la Somme convenue par LEG2 et NOUCO pour les Actions A LEG2 et les Actions C LEG2 sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour LEG2, au moment du transfert).

De plus, la Somme convenue pour les actions n’excédera pas leur JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b).

Le montant ajouté au CV des actions de catégorie « E » du capital-actions de NOUCO sera égal à XXXXXXXXXX $, à savoir l’excédent du moindre du PBR ou de la JVM, pour LEG2, des Actions A LEG2 et des Actions C LEG2 immédiatement avant la disposition, sur le montant du principal du BILLET2 payable par NOUCO immédiatement après la disposition.

23.   À la suite de ce transfert, GESCO sera une Société rattachée à NOUCO.

24.   GESCO demeurera une entité juridique distincte de NOUCO (c’est-à-dire que GESCO ne sera pas liquidée dans NOUCO ou dans toute autre société, ou fusionnée avec NOUCO ou avec toute autre société) pendant une période d’au moins XXXXXXXXXX à compter du moment où les opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées seront réalisées. De plus, GESCO continuera d’être exploitée de la même manière dont elle l’était avant la date de la présente et sa politique de placements demeurera la même.

Aucun de BILLET1 et BILLET2 ne sera remboursé pendant la période XXXXXXXXXX suivant la mise en place des opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées.

25.   Après une période d’au moins XXXXXXXXXX suivant la mise en place des opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées, GESCO et NOUCO pourront fusionner pour former FUSIONCO. Le paragraphe 87(1) sera applicable.

26.   Après la période d’au moins XXXXXXXXXX suivant la mise en place des opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées, NOUCO, ou FUSIONCO, selon le cas, pourra commencer à rembourser partiellement le BILLET1 et le BILLET2 selon le calendrier de remboursements suivant :

-    XXXXXXXXXX % du principal de chacun de BILLET1 et  BILLET2 à un moment qui tombe au plus tôt XXXXXXXXXX après les opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées;

-    XXXXXXXXXX % du principal de chacun de BILLET1 et BILLET2 à un moment qui tombe au plus tôt XXXXXXXXXX après les opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées;

-    XXXXXXXXXX % du principal de chacun de BILLET1 et BILLET2 à un moment qui tombe au plus tôt XXXXXXXXXX après les opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées;

-    XXXXXXXXXX % du principal de chacun de BILLET1 et BILLET2 à un moment qui tombe au plus tôt XXXXXXXXXX après les opérations décrites aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

Le but des Opérations projetées décrites ci-dessus est de remettre progressivement dans les mains de LEG1 et de LEG2, des biens dont la JVM correspondra au moindre du PBR ou de la JVM des Actions visées lors des transferts prévus aux paragraphes 21 et 22 des Opérations projetées, pour LEG1 et LEG2, résultant notamment de l’application du paragraphe 70(5) par suite du décès de X.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, de l’Opération préalable, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations préalables et de toutes les opérations projetées et que l’Opération préalable et les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A.    Dans la mesure où :

a) le principal de chacun de BILLET1 et BILLET2 payable par NOUCO n’excédera pas les PBR, pour LEG1 et LEG2 selon le cas, des Actions A LEG1 et des Actions C LEG1 pour LEG1 et des Actions A LEG2 et des Actions C LEG2 pour LEG2, respectivement; et

b) le CV des Actions E NOUCO émises à LEG1 et LEG2 selon le cas n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par NOUCO à LEG1 et LEG2 selon le cas et reçu par ceux-ci, ou de manière à réduire le CV des Actions E NOUCO au moment de la disposition des Actions visées décrite aux paragraphes 21 et 22 selon le cas.

B.    Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que GESCO soit réputée avoir versé à LEG1 et LEG2, et ces derniers réputés avoir reçu, un dividende sur les Actions visées.

C.    Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R9 du 23 avril 2019, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 19 à 22 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux opérations subséquentes prévues aux paragraphes 25 et 26 des Opération projetées, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel : 

a)    nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter de l’Opération préalable et des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b)    le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits, de l’Opération préalable et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que;

c)    le montant attribué au CDC, au CRTG ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTD d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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