2020-0865901R3 Post-mortem Hybrid Pipeline

Principal Issues: 1) Whether subsection 84(2) applies to the proposed transactions. 2) Whether subsection 245(2) applies to the proposed transactions.

Position: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given.

Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 84(2), 245(2)

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX 2021

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu

Succession XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX, et modifiée le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de votre cliente, XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.) (ci‑après la « Loi »).

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :

(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES

Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.

« ADMINISTRATEUR » désigne XXXXXXXXXX;

« CONJOINTE » désigne XXXXXXXXXX;

« ENFANT1 » désigne XXXXXXXXXX;

« ENFANT2 » désigne XXXXXXXXXX;

« FIDUCIE FAMILIALE » désigne XXXXXXXXXX;

« FIDUCIE1 » désigne XXXXXXXXXX;

« FIDUCIE2 » désigne XXXXXXXXXX;

« FIDUCIE3 » désigne XXXXXXXXXX;

« FIDUCIE4 » désigne XXXXXXXXXX;

« Liquidateurs » désigne XXXXXXXXXX, liquidateurs de SUCCESSION;

« NOUCO » désigne XXXXXXXXXX;

« PETIT-ENFANT » désigne XXXXXXXXXX;

« PLACEMENTS » désigne XXXXXXXXXX;

« Représentants légaux » désigne Liquidateurs;

« SUCCESSION » désigne la succession de X régie par le Testament;

« X » désigne XXXXXXXXXX.

À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.

« Année d’imposition » s’entend au sens prévu au paragraphe 249(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« BILLET1 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 37 des Opérations réalisées;

« BILLET2 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 38 des Opérations réalisées;

« BILLET3 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 39 des Opérations réalisées;

« BILLET4 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 40 des Opérations réalisées;

« BILLET5 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 46 des Opérations projetées;

« BILLET-FIDUCIE1 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 43 des Opérations réalisées;

« BILLET-FIDUCIE2 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 43 des Opérations réalisées;

« BILLET-FIDUCIE3 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 43 des Opérations réalisées;

« BILLET-FIDUCIE4 » désigne un billet à demande tel que décrit au paragraphe 43 des Opérations réalisées;

« CDC » désigne l’expression « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Coût indiqué » signifie « coût indiqué » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« CRTG » désigne l’expression « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » désigne l’expression « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« Lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);

XXXXXXXXXX;

« Opérations réalisées » désigne les opérations visées aux paragraphes 34 à 43 de la présente lettre;

« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux paragraphes 44 à 51 de la présente lettre;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« Produit de disposition » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« SAITP » signifie « succession assujettie à l’imposition à taux progressif » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Testament » désigne le testament de X, signé le XXXXXXXXXX;

« VR » signifie « valeur de rachat ».

FAITS PERTINENTS

Faits relatifs au décès de X

1. X est décédé le XXXXXXXXXX. X était un résident du Canada pour les fins de la Loi.

2. CONJOINTE était l’épouse de X au décès de X.

3. ENFANT1 et ENFANT2 sont les enfants de X et de CONJOINTE. PETIT-ENFANT est l’enfant d’ENFANT2, soit le petit-enfant de X et de CONJOINTE.

4. FIDUCIE1 a été créée en vertu du Testament, pour le bénéfice d’ENFANT1 et les descendants d’ENFANT1.

5. FIDUCIE2 a été créée en vertu du Testament, pour le bénéfice d’ENFANT2 et les descendants d’ENFANT2.

6. FIDUCIE3 a été créée en vertu du Testament, pour le bénéfice de CONJOINTE.

7. FIDUCIE4 a été créée en vertu du Testament, pour le bénéfice de PETIT-ENFANT.

8. FIDUCIE FAMILIALE est une fiducie personnelle non testamentaire au sens des paragraphes 108(1) et 248(1) et a été liquidée le XXXXXXXXXX.

9. Au décès de X, les biens de ce dernier ont été transférés à SUCCESSION.  

10. À son décès, X détenait des actions du capital-actions de PLACEMENTS (toutes des actions ayant une valeur de rachat fixe) et FIDUCIE FAMILIALE détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de PLACEMENTS.

Le tableau ci-dessous présente l’actionnariat de PLACEMENTS immédiatement avant le décès de X :

	XXXXXXX « E »	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX
	XXXXXXX « F »	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX
	Total pour X	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX

11. Les actions du capital-actions de PLACEMENTS que détenait X au moment de son décès constituaient des Immobilisations pour lui.

12. Selon le Testament, les actions du capital-actions de PLACEMENTS détenues par X au moment de son décès font partie du legs résiduel en parts égales entre FIDUCIE1, FIDUCIE2 et FIDUCIE3 et une somme de XXXXXXXXXX $ est léguée, à titre particulier, à FIDUCIE-ENFANT4.

13. Les Représentants légaux de SUCCESSION ont fait le choix en vertu du paragraphe 70(6.2) dans la déclaration de revenus au décès de X pour que le paragraphe 70(5) s’applique aux actions du capital-actions de PLACEMENTS destinées à FIDUCIE3, de sorte que X est réputé avoir disposé desdites actions pour un produit égal à leur JVM immédiatement avant son décès.

14. Selon l’alinéa 70(5)a), X est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions qu’il détenait dans le capital-actions de PLACEMENTS pour un produit égal à leur JVM à ce moment. Immédiatement avant le décès de X, la JVM des actions du capital-actions de PLACEMENTS détenues par X était de XXXXXXXXXX $.

15. Selon l’alinéa 70(5)b), SUCCESSION est réputée avoir acquis les actions du capital-actions de PLACEMENTS détenues par X à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de X.

16. SUCCESSION est résidente du Canada pour les fins de la Loi. L’Année d’imposition de SUCCESSION prend fin le XXXXXXXXXX.

17. SUCCESSION se qualifie à titre de SAITP.

18. Les actions du capital-actions de PLACEMENTS et de NOUCO constituaient et constituent, selon le cas, des Immobilisations pour SUCCESSION.

Faits relatifs à PLACEMENTS

19. PLACEMENTS est une SCI et une SPCC qui a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de PLACEMENTS prend fin le XXXXXXXXXX.

20. La seule activité de PLACEMENTS consiste à détenir et à gérer divers placements.

21. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des catégories d’actions autorisées du capital-actions de PLACEMENTS, toutes sans valeur nominale, sont les suivants :

- Catégorie « A » : votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation, dividende et partage pari passu avec les actions de catégorie « B »;

- Catégorie « B » : non votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation, dividende et partage pari passu avec les actions de catégorie « A »;

- Catégorie « C » : votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, ne donnant pas droit de recevoir de dividendes, achetables de gré à gré et rachetables au gré de la société à un montant égal à la valeur du capital versé;

- Catégorie « D » : non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende mensuel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX %, calculé sur la valeur de rachat, achetables de gré à gré et rachetables au gré du détenteur et au gré de la société, à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue pour leur émission;

- Catégorie « E » : non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende mensuel non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX %, calculé sur la valeur de rachat, achetables de gré à gré et rachetables au gré du détenteur et au gré de la société, à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue pour leur émission;

- Catégorie « F » : non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende mensuel non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX %, calculé sur la valeur de rachat, achetables de gré à gré et rachetables au gré du détenteur et au gré de la société, à un montant égal à XXXXXXXXXX $ l’action.

22. En date du XXXXXXXXXX, les soldes des comptes fiscaux de PLACEMENTS sont les suivants :

- CDC : XXXXXXXXXX $;

- IMRTDD : XXXXXXXXXX $;

- IMRTDND : XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD au montant de XXXXXXXXXX $ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX et du redressement à la baisse du montant de l’IMRTDND pour un montant de XXXXXXXXXX $ dû à un report de pertes en capital, réalisées pour l’Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX, à une Année d’imposition précédente;

- CRTG : XXXXXXXXXX $.

23. Le tableau ci-dessous présente l’actionnariat de PLACEMENTS immédiatement avant les Opérations projetées :

Actionnaire	Nombre et catégorie	PBR	CV	JVM/VR (selon le cas)
NOUCO	XXXXXXX « B »	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX
	XXXXXXX « C »	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX
	XXXXXXX « D »	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX
	XXXXXXX « E »	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX
	XXXXXXX « F »	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX
	Total	XXXXX	XXXXX	XXXXXXX

Faits relatifs à NOUCO

24. NOUCO est une SCI et une SPCC qui a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de NOUCO prend fin le XXXXXXXXXX.

25. Lors de la constitution de NOUCO, SUCCESSION a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO en contrepartie de XXXXXXXXXX $.

26. La seule activité de NOUCO consiste à détenir les actions du capital-actions de PLACEMENTS.

27. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des catégories d’actions autorisées du capital-actions de NOUCO, toutes sans valeur nominale, sont les suivants :

- Catégorie « A » : votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation, dividende et partage pari passu avec les actions de catégorie « B »;

- Catégorie « B » : non votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés par les administrateurs de la société et donnant droit de participer au partage de l’actif résiduel de la société advenant le cas d’une dissolution ou d’une liquidation, dividende et partage pari passu avec les actions de catégorie « A »;

- Catégorie « C » : votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, ne donnant pas droit de recevoir de dividendes, achetables de gré à gré et rachetables au gré du détenteur, à un montant égal à la valeur du capital versé;

- Catégorie « D » : non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende mensuel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX %, calculé sur la valeur de rachat, achetables de gré à gré et rachetables au gré du détenteur et au gré de la société, à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue pour leur émission;

- Catégorie « E » : non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende mensuel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX %, calculé sur la valeur de rachat, achetables de gré à gré et rachetables au gré du détenteur et au gré de la société, à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue pour leur émission;

- Catégorie « F » : non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende mensuel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX %, calculé sur la valeur de rachat, achetables de gré à gré et rachetables au gré du détenteur et au gré de la société, à un montant égal à la JVM de la contrepartie reçue pour leur émission.

- Actions des catégories « G », « H » et « I » : non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende discrétionnaire pari passu avec les actions des catégories « A » et « B », rachetables au gré de la société ou du détenteur à un montant égal à la valeur du capital versé.

28. Le tableau ci-dessous présente l’actionnariat de NOUCO immédiatement avant les Opérations projetées :

Actionnaire	Nombre et catégorie	PBR	CV	JVM/VR (selon le cas)
SUCCESSION	XXXXXXX « A »	XXXX	XXXX	XXXXXXX
CONJOINTE	XXXXXXX « E »	XXXX	XXXX	XXXXXXX
ENFANT1	XXXXXXX « E »	XXXX	XXXX	XXXXXXX
ENFANT2	XXXXXXX « E »	XXXX	XXXX	XXXXXXX
	Total	XXXX	XXXX

29. En date du XXXXXXXXXX, les soldes fiscaux de NOUCO sont les suivants :

- CDC : XXXXXXXXXX $;

- IMRTDD : XXXXXXXXXX $;

- IMRTDND : XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD au montant de XXXXXXXXXX $ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX $;

- CRTG : XXXXXXXXXX $.

30. NOUCO et PLACEMENTS sont des sociétés rattachées.

Faits additionnels

31. Vers le XXXXXXXXXX, ADMINISTRATEUR démissionnera à titre d’administrateur de PLACEMENTS et CONJOINTE deviendra l’unique administratrice de PLACEMENTS.

32. Vers le XXXXXXXXXX, ADMINISTRATEUR démissionnera à titre d’administrateur de NOUCO et CONJOINTE deviendra l’unique administratrice de NOUCO.

33. Vers le XXXXXXXXXX, CONJOINTE, ENFANT1 et ENFANT2 s’engageront à dédommager ADMINISTRATEUR de toutes créances fiscales (ou autres) éventuelles de PLACEMENTS, NOUCO ou SUCCESSION.

OPÉRATIONS RÉALISÉES

34. Le XXXXXXXXXX, PLACEMENTS a racheté XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de son capital-actions détenues alors par SUCCESSION pour un montant égal à leur JVM et leur VR, soit XXXXXXXXXX $, payable par l’émission d’un billet à demande.

35. Le XXXXXXXXXX, PLACEMENTS a racheté XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de son capital-actions détenues alors par SUCCESSION pour un montant égal à leur JVM et leur VR, soit XXXXXXXXXX $, payable par l’émission d’un billet à demande.

36. Lors du rachat des actions de catégorie « F » du capital-actions de PLACEMENTS ci-dessus décrits aux paragraphes 34 et 35 des Opérations réalisées, PLACEMENTS est réputée avoir versé et SUCCESSION est réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de chaque rachat d’actions. Le montant total de ces dividendes correspond à l’excédent de la somme payée pour les actions rachetées sur le CV desdites actions.

En outre, en raison des rachats d’actions de catégorie « F » du capital-actions de PLACEMENTS, SUCCESSION a subi une perte en capital égale à la différence entre le Produit de disposition et le PBR des actions ainsi rachetées. À cet égard et considérant l’application du paragraphe 112(3.2), les Représentants légaux de X ont choisi, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la perte en capital de SUCCESSION résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions de catégorie « F » du capital-actions de PLACEMENTS comme une perte en capital de X résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière année d’imposition.

37. Le principal du BILLET1 de XXXXXXXXXX $ représente le total des sommes payées par PLACEMENTS et reçues par SUCCESSION suite aux rachats d’actions de catégorie « F » du capital-actions de PLACEMENTS ci-dessus décrits aux paragraphes 34 et 35 des Opérations réalisées, soit XXXXXXXXXX $, diminué du montant dû par X à SUCCESSION à son décès de XXXXXXXXXX $ et des montants remboursés par PLACEMENTS à SUCCESSION (pour notamment payer des impôts découlant du décès) totalisant XXXXXXXXXX $. En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET1 était de XXXXXXXXXX $.

38. Le XXXXXXXXXX, SUCCESSION a disposé de la totalité des actions du capital-actions de PLACEMENTS qu’elle détenait à ce moment en faveur de NOUCO pour un Produit de disposition égal à leur JVM, qui était de XXXXXXXXXX $ à ce moment (soit XXXXXXXXXX $ au décès de X moins la valeur attribuable aux actions de catégorie « F » du capital-actions de PLACEMENTS rachetées le XXXXXXXXXX et le XXXXXXXXXX. En contrepartie, NOUCO a émis à SUCCESSION, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de son capital-actions ayant une JVM de XXXXXXXXXX $ chacune ainsi qu’un billet à demande ne portant pas intérêt et dont le principal était de XXXXXXXXXX $ (BILLET2). En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET2 était de XXXXXXXXXX $.

39. Le XXXXXXXXXX, PLACEMENTS a déclaré des dividendes totalisant XXXXXXXXXX $, payables à NOUCO par l’émission d’un billet à demande ne portant pas intérêt dont le principal est de XXXXXXXXXX $ (BILLET3). Ces dividendes étaient des Dividendes imposables. En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET3 était de XXXXXXXXXX $.

En date du XXXXXXXXXX, les dividendes divulgués pour PLACEMENTS dans la présente lettre constituent les seuls dividendes déclarés ou réputés versés pour PLACEMENTS, depuis de décès de X, à l’exception d’un dividende au montant de XXXXXXXXXX $ réputé versé lors d’un achat de gré à gré par PLACEMENS d’actions de catégorie « B » de son capital-actions réalisé le XXXXXXXXXX et à l’égard duquel PLACEMENTS a fait un choix conformément au paragraphe 83(2).

40. Le XXXXXXXXXX, NOUCO a déclaré un dividende au montant de XXXXXXXXXX $, payable à SUCCESSION par l’émission d’un billet à demande ne portant pas intérêt et dont le principal est de XXXXXXXXXX $ (BILLET4). Ce dividende était un Dividende imposable. En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET4 était de XXXXXXXXXX $.

41. Le XXXXXXXXXX, chacune de FIDUCIE1, FIDUICE2, FIDUCIE3 et FIDUCIE4 a ouvert un compte bancaire et un compte chez le courtier.

42. Le XXXXXXXXXX, PLACEMENTS a disposé de la presque totalité de ses placements ayant des pertes en capital latentes.

43. Le XXXXXXXXXX et le XXXXXXXXXX, PLACEMENTS a transféré la totalité de ses placements boursiers et son encaisse (moins un montant d’encaisse d’environ XXXXXXXXXX $ qu’elle a conservé) en faveur de FIDUCIE1, FIDUCIE2, FIDUCIE3 et FIDUCIE4 pour un Produit de disposition égal à leur JVM.

Cette opération a été réalisée de la manière suivante :

- transfert par PLACEMENTS en faveur de FIDUCIE1 pour un Produit de disposition égal à la JVM : XXXXXXXXXX des placements boursiers et XXXXXXXXXX du solde d’encaisse excédant XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ que PLACEMENTS souhaitait conserver plus XXXXXXXXXX $ qu’elle a cédé à FIDUCIE4) en contrepartie d’un billet à demande portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l’an et dont le principal correspondait à la JVM des biens cédés à FIDUCIE1, soit XXXXXXXXXX $ (BILLET-FIDUCIE1). En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET-FIDUCIE1 était de XXXXXXXXXX $;

- transfert par PLACEMENTS en faveur de FIDUCIE2 pour un Produit de disposition égal à la JVM : XXXXXXXXXX des placements boursiers et XXXXXXXXXX du solde d’encaisse excédant XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ que PLACEMENTS souhaitait conserver plus XXXXXXXXXX $ qu’elle a cédé à FIDUCIE4) en contrepartie d’un billet à demande portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX% l’an et dont le principal correspondait à la JVM des biens cédés à FIDUCIE2, soit XXXXXXXXXX $ (BILLET-FIDUCIE2). En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET-FIDUCIE2 était de XXXXXXXXXX $;

- transfert par PLACEMENTS en faveur de FIDUCIE3 pour un Produit de disposition égal à la JVM : XXXXXXXXXX des placements boursiers et XXXXXXXXXX du solde d’encaisse excédant XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ que PLACEMENTS souhaitait conserver plus XXXXXXXXXX $ qu’elle a cédé à FIDUCIE4) en contrepartie d’un billet à demande portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l’an et dont le principal correspondait à la JVM des biens cédés à FIDUCIE3, soit XXXXXXXXXX $ (BILLET-FIDUCIE3). En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET-FIDUCIE3 était de XXXXXXXXXX $;

- transfert par PLACEMENTS en faveur de FIDUCIE4 : XXXXXXXXXX $ d’encaisse en contrepartie d’un billet à demande portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l’an et dont le principal est de XXXXXXXXXX $ (BILLET-FIDUCIE4). En date du XXXXXXXXXX, le principal du BILLET-FIDUCIE4 était de XXXXXXXXXX $.

OPÉRATIONS PROJETÉES

44. Vers le XXXXXXXXXX, PLACEMENTS sera liquidée dans NOUCO. Les dispositions du paragraphe 88(1) s’appliqueront à la liquidation.

Lors de la liquidation de PLACEMENTS dans NOUCO, les dispositions du paragraphe 80.01(4) s’appliqueront relativement au règlement du BILLET3. Le formulaire prescrit sera produit selon les modalités règlementaires prévues au paragraphe 80.01(4) de sorte que le BILLET3 sera réputé avoir été réglé pour un montant égal à son Coût indiqué.

45. Vers le XXXXXXXXXX, NOUCO rachètera la totalité des actions de catégorie « E » de son capital-actions détenues par CONJOINTE, ENFANT1 et ENFANT2, pour un prix de rachat égal à leur JVM et leur VR, payable comptant.

46. Vers le XXXXXXXXXX, mais après que PLACEMENTS ait été liquidée dans NOUCO tel que décrit au paragraphe 44 des Opérations projetées, NOUCO déclarera un dividende d’un montant d’environ XXXXXXXXXX $. Ce dividende sera payable sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions par l’émission d’un billet à demande ne portant pas intérêt et dont le principal sera égal au dividende déclaré, en faveur de SUCCESSION (BILLET5).

Ce dividende sera un Dividende imposable et NOUCO désignera une partie de ce Dividende imposable, à titre de Dividende déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14).

47. Vers le XXXXXXXXXX, les Liquidateurs effectueront une distribution importante des biens de SUCCESSION. Chacune de FIDUCIE1, FIDUCIE2, FIDUCIE3 recevra notamment une part égale d’une partie du BILLET1 et XXXXXXXXXX du BILLET2 totalisant une valeur d’environ XXXXXXXXXX $ chacune. FIDUCIE4 recevra une part du BILLET1 (environ XXXXXXXXXX $), le BILLET4 et le BILLET5, totalisant une valeur de XXXXXXXXXX $. Les Liquidateurs de SUCCESSION conserveront pour SUCCESSION un solde d’encaisse et une partie du BILLET1 d’un montant nécessaire pour acquitter toutes les dettes et obligations de SUCCESSION.

48. Dès que SUCCESSION aura distribué la partie du BILLET1, le BILLET2, le BILLET4 et le BILLET5, à FIDUCIE1, FIDUCIE2, FIDUCIE3 et FIDUCIE4 selon le cas, tel que décrit au paragraphe 47 des Opérations projetées, une entente de paiement des intérêts payables sur le BILLET-FIDUCIE1, le BILLET-FIDUCIE2, le BILLET-FIDUCIE3 et le BILLET-FIDUCIE4 prendra effet entre NOUCO et FIDUCIE1, FIDUCIE2, FIDUCIE3 et FIDUCIE 4, de sorte que chacune de FIDUCIE1, FIDUCIE2, FIDUCIE3 et FIDUCIE4 utilisera une partie du principal du BILLET1, du BILLET2, du BILLET4 ou du BILLET5 selon le cas, pour payer les intérêts payables sur le BILLET-FIDUCIE1, le BILLET-FIDUCIE2, le BILLET-FIDUCIE3 et le BILLET-FIDUCIE4, respectivement.

L’entente prévoira également la compensation des billets de la manière suivante :

- la compensation du BILLET-FIDUCIE1 avec la part du BILLET1 et du BILLET2 que détiendra FIDUCIE1;

- la compensation du BILLET-FIDUCIE2 avec la part du BILLET1 et du BILLET2 que détiendra FIDUCIE2;

- la compensation du BILLET-FIDUCIE3 avec la part du BILLET1 et du BILLET2 que détiendra FIDUCIE3;

- la compensation du BILLET-FIDUCIE4 avec la part du BILLET1, le BILLET4 et le BILLET5 que détiendra FIDUCIE4 et la somme additionnelle que versera FIDUCIE4 à NOUCO correspondant au montant des intérêts payés par FIDUCIE4 sur le BILLET-FIDUCIE4 à même la part du BILLET1, le BILLET4 ou le BILLET5 selon le cas.

49. Au plus tard le XXXXXXXXXX, mais après l’opération décrite au paragraphe 47 des Opérations projetées, NOUCO sera liquidée. Le paragraphe 88(2) s’appliquera à la liquidation de NOUCO.

À ce moment, NOUCO distribuera son actif net à SUCCESSION. Une partie de l’actif net de NOUCO distribué à SUCCESSION sera appliqué en paiement du montant du BILLET1 payable par NOUCO à SUCCESSION à ce moment. Conformément au paragraphe 84(2), NOUCO sera réputée avoir versé, et SUCCESSION sera réputée avoir reçu, à ce moment, un dividende d’un montant correspondant à l’excédent de la valeur de l’actif net distribué par NOUCO à SUCCESSION qui n’a pas été appliquée en paiement du BILLET1,sur le montant du CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de NOUCO détenues par SUCCESSION.  

Ce dividende sera un Dividende imposable et NOUCO désignera une partie de ce Dividende imposable, à titre de Dividende déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14), selon le cas.

50. PLACEMENTS et NOUCO seront dissoutes au moment opportun.

51. Les Liquidateurs distribueront les autres biens de SUCCESSION aux héritiers conformément au Testament au moment opportun.

BUT DES OPÉRATIONS RÉALISÉES ET DES OPÉRATIONS PROJETÉES

52. Le but des Opérations réalisées et des Opérations projetées est de remettre dans les mains des héritiers de X, des biens dont la JVM correspond au PBR résultant de l’application du paragraphe 70(5), pour SUCCESSION, des actions du capital-actions de PLACEMENTS qui ont été acquises par suite du décès de X, tout en bénéficiant des soldes fiscaux existants de CDC, d’IMRTDD et d’IMRTDND de PLACEMENTS.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

    XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations réalisées, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les Opérations réalisées et de toutes les Opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations réalisées et des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que PLACEMENTS soit réputée avoir versé à SUCCESSION ou ses héritiers, et ces derniers réputés avoir reçu, un dividende sur les actions du capital-actions de PLACEMENTS détenues par SUCCESSION.

B. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations réalisées et des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans la décision rendue ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R10 du 29 septembre 2020, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 44 à 49 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux opérations décrites aux paragraphes 50 et 51, elles pourront être réalisées tel que prévu dans la présente lettre. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations réalisées et des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) SUCCESSION se qualifie de SAITP;

c) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits, des Opérations réalisées, des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;

d) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD, à l’IMRTDND et au RTD selon le cas, d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD, l’IMRTDND et le RTD selon le cas, d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires

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