2020-0874931R3 Post-mortem Pipeline

Principal Issues: 1) Whether section 84.1 will apply to deem the heirs to have received a dividend upon the disposition of shares to the new company. 2) Whether section 84.1 will apply to reduce the PUC on the shares of the new company received as consideration for the disposition of the shares. 3) Whether subsection 84(2) will apply to the proposed transactions. 4) Whether subsection 245(2) will apply to the proposed transactions.

Position: 1) No. Favorable ruling given. 2) No. Favorable ruling given. 3) No. Favorable ruling given. 4) No. Favorable ruling given.

Reasons: In accordance with the provisions of the Act and our previous positions.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 84(2), 84.1, 245(2)

XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX 2021

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
            XXXXXXXXXX

Madame,

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.), (ci‑après la « Loi »).

À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :

(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;

(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examiné antérieurement.

DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES

Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.

« Fiducie-Enfant1 » désigne XXXXXXXXXX;

« Fiducie-Enfant2 » désigne XXXXXXXXXX;

« Conjointe » désigne XXXXXXXXXX;

« Enfant1 » désigne XXXXXXXXXX;

« Enfant2 » désigne XXXXXXXXXX;

« Fiduciaire1 » désigne XXXXXXXXXX;

« Fiduciaire2 » désigne XXXXXXXXXX;

« Fusionco » désigne la société issue de la fusion de Nouco et d’Investco, tel que décrit au paragraphe 52 des Opérations projetées;

« Gesco » désigne XXXXXXXXXX;

« Investco » désigne XXXXXXXXXX;

« X » désigne XXXXXXXXXX;

« Nouco » désigne la nouvelle société qui sera constituée dans le cadre de la mise en place des Opérations projetées, tel que décrit au paragraphe 44 des Opérations projetées;

« Succession » désigne la succession de X régie par les termes du Testament.

À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.

« AAPE » signifie « action admissible de petite entreprise » au sens de la définition prévue au paragraphe 110.6(1);

« Actions visées » désigne les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « H », les XXXXXXXXXX actions de catégorie « I » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capital-actions d’Investco détenues par Succession immédiatement avant les Opérations projetées;

« Année d’imposition » s’entend au sens prévu au paragraphe 249(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« Billet1 » désigne un billet à demande, ne portant pas intérêt, tel que décrit au paragraphe 16 des faits relatifs à Investco;

« Billet2 » désigne un billet à demande, ne portant pas intérêt, tel que décrit au paragraphe 42 des Opérations réalisées;

« Billet3 » désigne un billet à demande, ne portant pas intérêt, tel que décrit au paragraphe 42 des Opérations réalisées;

« Billet4 » désigne un billet à demande, ne portant pas intérêt, tel que décrit au paragraphe 48 des Opérations projetées;

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Conjoint de fait » s’entend au sens de la définition « conjoint de fait » prévue au paragraphe 248(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Dividende en capital » désigne un dividende pour lequel un choix a été effectué conformément au paragraphe 83(2);

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Immobilisation » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« JVM » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« LCSA » signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. (1985), ch. C‑44;

« Lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);

« Opérations projetées » désigne les opérations visées aux paragraphes 44 à 55 de la présente lettre;

« Opérations réalisées » désigne les opérations visées aux paragraphes 42 et 43 de la présente lettre;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Société rattachée » a le sens prévu au paragraphe 186(4);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Testament » signifie le testament de X signé le XXXXXXXXXX;

« VR » signifie « valeur de rachat ».

FAITS PERTINENTS

Faits relatifs à Investco

1. Investco a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. Elle est une SPCC et une SCI. Sa fin d’exercice est le XXXXXXXXXX.

2. Investco est une société de portefeuille. Ses seules activités consistent à détenir, gérer et négocier divers placements. Au XXXXXXXXXX, l’actif d’Investco était composé principalement d’actions du capital-actions de Gesco, d’un billet à recevoir de Gesco, d’encaisse et de placements boursiers.

3. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG d’Investco était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du total des Dividendes déterminés payés au montant de XXXXXXXXXX $ au cours de son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.

4. Au XXXXXXXXXX, le montant d’IMRTDD d’Investco était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD au montant de XXXXXXXXXX $ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.

5. Au XXXXXXXXXX, le montant d’IMRTDND d’Investco était de XXXXXXXXXX $, compte non tenu du RTD au montant de XXXXXXXXXX $ pour son Année d’imposition terminée le XXXXXXXXXX.

6. Au XXXXXXXXXX, le CDC d’Investco était estimé à XXXXXXXXXX $.

7. Les actions du capital-actions d’Investco que détenait X au moment de son décès ne se qualifiaient pas à titre d’AAPE pour lui.

8. Les actions du capital-actions d’Investco que détenait X au moment de son décès constituaient des Immobilisations pour lui.

9. Immédiatement avant le décès de X, le capital-actions émis et en circulation par Investco était composé de :

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.1 », détenues par Enfant1, non votantes, participantes et donnant le droit de recevoir un dividende.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.2 », détenues par Enfant2, non votantes, participantes et donnant le droit de recevoir un dividende.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 », dont XXXXXXXXXX étaient détenues par X et XXXXXXXXXX par Conjointe, votantes, non participantes, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « F », détenues par X, non votantes, non participantes, donnant le droit de recevoir un dividende, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « H », détenus par X, non votantes, non participantes, donnant le droit de recevoir un dividende, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « I », détenues par X, votantes, non participantes, donnant le droit de recevoir un dividende, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « J », détenues par X, non votantes, non participantes, donnant le droit de recevoir un dividende, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « L », détenues par X, non votantes, non participantes, donnant le droit de recevoir un dividende, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

10. Immédiatement avant le décès de X, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 » détenues par X à son décès avaient un CV, un PBR et une VR de XXXXXXXXXX$.

11. Immédiatement avant le décès de X, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » détenues par X à son décès avaient un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $ et une VR de XXXXXXXXXX $.

12. Immédiatement avant le décès de X, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « H » détenues par X à son décès avaient un CV de XXXXXXXXXX $, un PBR de XXXXXXXXXX $ et une VR de XXXXXXXXXX $.

13. Immédiatement avant le décès de X, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « I » détenues par X à son décès avaient un CV, un PBR et une VR de XXXXXXXXXX $.

14. Immédiatement avant le décès de X, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » détenues par X à son décès avaient un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $ et une VR de XXXXXXXXXX $.

15. Immédiatement avant le décès de X, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « L » détenues par X à son décès avaient un CV, un PBR et une VR de XXXXXXXXXX $.

16. Immédiatement avant son décès, X avait une somme à recevoir d’Investco au montant de XXXXXXXXXX $ (Billet1).

17. Immédiatement avant son décès, X avait le contrôle de droit (de jure) d’Investco pour les fins de la Loi. En date de la présente, Succession détient les actions du capital-actions d’Investco lui conférant le contrôle de droit (de jure) d’Investco.

18. Une politique de placements a été établie pour Investco.

Faits relatifs à Gesco

19. Gesco est issue de la fusion de XXXXXXXXXX et de XXXXXXXXXX en date du XXXXXXXXXX. La fusion est intervenue en vertu de la LCSA. Gesco est une SPCC et une SCI. Sa fin d’exercice est le XXXXXXXXXX.

20. Gesco est une société de portefeuille. Ses seules activités consistent à détenir et à gérer divers placements. Au XXXXXXXXXX, l’actif de Gesco était composé principalement de placements immobiliers, d’encaisse et d’une avance à recevoir d’Investco.

21. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de Gesco était de XXXXXXXXXX $. Le solde du CRTG disponible pour les opérations décrites à la présente s’élève donc à environ XXXXXXXXXX $.

22. Au XXXXXXXXXX, le montant d’IMRTDND et d’IMRTDD de Gesco était de XXXXXXXXXX $.

23. Au XXXXXXXXXX, le CDC de Gesco est estimé à XXXXXXXXXX $.

24. Les actions du capital-actions de Gesco que détenait X au moment de son décès ne se qualifiaient pas à titre d’AAPE pour lui.

25. Les actions du capital-actions de Gesco que détenait X au moment de son décès constituaient des Immobilisations pour lui.

26. Immédiatement avant le décès de X, le capital-actions émis et en circulation par Gesco était composé de :

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « A.1 », détenues par Investco, votantes, participantes et donnant le droit de recevoir un dividende.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 », détenues par X, votantes, non participantes, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 », détenues par Conjointe, votantes, non participantes, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

* XXXXXXXXXX actions de catégorie « H », détenues par Investco, non votantes, non participantes, donnant le droit de recevoir un dividende, rachetables à la VR au montant de XXXXXXXXXX $.

27. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 » détenues par X, immédiatement avant son décès, avaient un CV, un PBR et une VR de XXXXXXXXXX $.

Faits relatifs au décès de X

28. X est décédé le XXXXXXXXXX. X était un résident du Canada pour les fins de la Loi.

29. À son décès, X était le Conjoint de fait de Conjointe.

30. Enfant1 et Enfant2 sont les enfants de X.

31. Fiducie-Enfant1 a été créée aux termes du Testament, pour le bénéfice d’Enfant1 et de ses descendants.

32. Fiducie-Enfant2 a été créée aux termes du Testament, pour le bénéfice d’Enfant2 et de ses descendants.

33. Fiducie-Enfant1 et Fiducie-Enfant2 sont les légataires universels résiduaires du patrimoine de X.

34. Le XXXXXXXXXX, Fiduciaire1 a démissionné de son rôle de fiduciaire de Fiducie‑Enfant1 et Fiducie-Enfant2 et a été remplacée par Fiduciaire2.

35. Le XXXXXXXXXX, Fiduciaire1 a démissionné de son rôle de liquidatrice de Succession et a été remplacée par Enfant2. Le changement de liquidatrice a entraîné une acquisition de contrôle d’Investco et de Gesco aux fins de la Loi. De ce fait, une fin d’Année d’imposition réputée est survenue pour Investco et Gesco immédiatement avant le moment du changement de fiduciaire.

36. En raison du décès de X et aux termes de l’alinéa 70(5)a), X est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions d’Investco et de Gesco lui appartenant et avoir reçu, de leur disposition, un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès. En vertu de l’alinéa 70(5)b), Succession est réputée avoir acquis la totalité des actions du capital-actions d’Investco et de Gesco à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de X.

37. La disposition réputée des actions d’Investco a entraîné pour X un gain en capital de XXXXXXXXXX $, donc un gain en capital imposable de XXXXXXXXXX $.

38. X (ou ses ayants droit) n’a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l’égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions que X détenait dans le capital-actions d’Investco au moment de son décès.

39. La disposition réputée des actions de Gesco n’a entraîné pour X aucun gain en capital.

40. Succession déclare être une résidente du Canada aux fins de la Loi.

41. Les Actions visées constituent des Immobilisations pour Succession.

OPÉRATIONS RÉALISÉES

42. Les opérations pertinentes suivantes pour Investco ont été réalisées depuis le décès de X :

* Le XXXXXXXXXX (avec un effet rétroactif au XXXXXXXXXX selon les dispositions des statuts d’Investco), Investco a procédé au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 » de son capital-actions détenues par Succession pour une contrepartie de XXXXXXXXXX$ .

* Le XXXXXXXXXX (avec un effet rétroactif au XXXXXXXXXX selon les dispositions des statuts d’Investco), Investco a procédé au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « L » de son capital-actions détenues par Succession pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.

* Effectif au XXXXXXXXXX, Investco a procédé à l’achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 » de son capital-actions détenues par Conjointe pour une contrepartie de XXXXXXXXXX$. L’achat de gré à gré a résulté en une acquisition du contrôle d’Invesco pour les fins de la Loi. De ce fait, une fin d’Année d’imposition réputée est survenue pour Investco immédiatement avant le moment de l’achat de gré à gré.

* Le XXXXXXXXXX, Investco a déclaré un dividende au montant de XXXXXXXXXX $. Ce dividende était payable sur les actions de catégorie « F » de son capital-actions par l’émission d’un billet à demande au montant de XXXXXXXXXX $ en faveur de Succession (Billet2).

Relativement au dividende ci-dessus décrit, Investco a fait le choix en vertu du paragraphe 83(2) afin que le montant total dudit dividende soit réputé être un Dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) a été effectué selon les modalités réglementaires.

* Le XXXXXXXXXX, Investco a payé en totalité le Billet2 à Succession.

* Le XXXXXXXXXX, Investco a payé une portion du Billet1 à Succession pour un montant de XXXXXXXXXX $ afin de permettre à cette dernière de payer les impôts. Le principal impayé du Billet1 en date du XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX $.

* Le XXXXXXXXXX, Investco a déclaré un dividende au montant de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie « F » de son capital-actions et un dividende au montant de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie « H » de son capital-actions. Ces dividendes étaient payables par l’émission d’un billet à demande au montant de XXXXXXXXXX $ en faveur de Succession (Billet3).

Ces dividendes étaient des Dividendes imposables et Investco a désigné une partie de ces Dividendes imposables, soit XXXXXXXXXX $, à titre de Dividendes déterminés conformément aux dispositions du paragraphe 89(14).

43. Les opérations pertinentes suivantes pour Gesco ont été réalisées depuis le décès de X :

* Le XXXXXXXXXX (avec un effet rétroactif au XXXXXXXXXX selon les dispositions des statuts de Gesco), Gesco a procédé au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 » de son capital-actions détenues par Succession pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.

* Effectif au XXXXXXXXXX, Gesco a procédé à l’achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie « C.1 » de son capital-actions détenues par Conjointe pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. L’achat de gré à gré a résulté en une acquisition du contrôle de Gesco pour les fins de la Loi. De ce fait, une fin d’Année d’imposition réputée est survenue pour Gesco immédiatement avant le moment de l’achat de gré à gré.

OPÉRATIONS PROJETÉES

44. Succession procèdera à la constitution de Nouco en vertu de la LCSA. Nouco sera, à tout moment pertinent pour les fins de la Loi dans la présente lettre, une SPCC et une SCI.

Le capital-actions autorisé de Nouco sera composé, notamment, d’un nombre illimité d’actions de catégorie « B », « C », « D » et « J ».

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie « B », « C », « D » et « J » seront les suivants :

* Les actions de catégorie « B » seront votantes, non participantes, et ne donneront pas le droit de recevoir un dividende.

* Les actions de catégorie « C » seront non votantes, participantes, et donneront le droit de recevoir un dividende.

* Les actions de catégorie « D » seront non votantes, participantes, et donneront le droit de recevoir un dividende.

* Les actions de catégorie « J » seront non votantes, non participantes, et donneront le droit de recevoir un dividende mensuel au taux de XXXXXXXXXX %. Une clause de rajustement de prix sera également prévue en cas de contestation par les autorités fiscales de la JVM de la contrepartie reçue.

45. Succession souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » du capital-actions de Nouco pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.

46. Enfant1 transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.1 » du capital-actions d’Investco en faveur de Nouco. En contrepartie, Nouco émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » de son capital-actions ayant un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $ en faveur d’Enfant1. Enfant1 acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » comme paiement absolu et complet pour le transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.1 » du capital-actions d’Investco.  

Enfant1 et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.1 » du capital-actions d’Investco. Pour plus de certitude, la Somme convenue par Enfant1 et Nouco pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.1 » du capital-actions d’Investco transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Enfant1, au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $).

Le CV des actions de catégorie « C » du capital-actions de Nouco émises sera de XXXXXXXXXX $, ce qui correspond au montant maximum pouvant être ajouté au CV des actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).

47. Enfant2 transférera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.2 » du capital-actions d’Investco en faveur de Nouco. En contrepartie, Nouco émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions ayant un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $ en faveur d’Enfant2. Enfant2 acceptera les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.2 » du capital-actions d’Investco.

Enfant2 et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.2 » du capital-actions d’Investco. Pour plus de certitude, la Somme convenue par Enfant2 et Nouco pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « B.2 » du capital-actions d’Investco transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Enfant2, au moment du transfert, soit XXXXXXXXXX $).

Le CV des actions de catégorie « D » du capital-actions de Nouco émises sera de XXXXXXXXXX $, ce qui correspond au montant maximum pouvant être ajouté au CV des actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).

48. Succession transférera les Actions visées en faveur de Nouco. En contrepartie, Nouco émettra en faveur de Succession :

(a) le Billet4 dont le principal correspondra au PBR, pour Succession, des Actions visées, compte tenu de l’alinéa 84.1(2)a.1), moins un montant de XXXXXXXXXX $; et

(b) XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » de son capital-actions ayant une JVM correspondant à l’excédent éventuel de la JVM des Actions visées à la date du transfert sur le principal (et la JVM) du Billet4.

Succession acceptera le Billet4, de même que les XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capital-actions de Nouco, comme paiement absolu et complet pour le transfert des Actions visées.

Par ailleurs et pour plus de certitude, le montant total de la JVM représentée par le Billet4 et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capital-actions de Nouco émises lors de ce transfert n’excédera pas la JVM des Actions visées au moment dudit transfert.

Succession et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux Actions visées qui seront transférées à Nouco. Pour plus de certitude, la Somme convenue par Succession et Nouco pour les Actions visées transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour Succession, au moment du transfert).

De plus, la Somme convenue pour les Actions visées n’excédera pas leur JVM au moment du transfert et ne sera pas inférieure au montant établi à l’alinéa 85(1)b).

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capital-actions de Nouco émises sera de XXXXXXXXXX $, ce qui correspond au montant maximum pouvant être ajouté au CV des actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).

Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix à l’effet que les parties ont effectué le transfert à la JVM et qu’elles ajusteront le prix de vente ainsi que la considération reçue si l’ARC évaluait les biens à une valeur différente, convenable aux parties.

49. Investco sera une Société rattachée à Nouco.

50. Investco demeurera une entité juridique distincte (c'est-à-dire que Investco ne sera pas liquidée dans Nouco ou dans toute autre société, ou fusionnée avec Nouco ou avec toute autre société) pour une période d’au moins XXXXXXXXXX à compter du moment où l’opération décrite au paragraphe 48 des Opérations projetées sera complétée. De plus, durant cette même période, Investco continuera ses activités d’investissement tel qu’elle le fait en date des présentes et sa politique de placements demeurera la même.

51. Investco pourra procéder au remboursement partiel ou complet du Billet1 et du Billet3. Afin de pouvoir rembourser une partie du Billet1 et du Billet3, Investco pourrait disposer de certains placements, sans toutefois que ceci ne résulte en une liquidation, cessation ou Réorganisation de son entreprise.

Le Billet4 ne sera pas remboursé pendant une période d’au moins XXXXXXXXXX suivant la mise en place de l’opération décrite au paragraphe 48 des Opérations projetées.

52. Après l’écoulement de la période d’au moins XXXXXXXXXX suivant la mise en place de l’opération décrite au paragraphe 48 des Opérations projetées, Investco et Nouco seront fusionnées pour former Fusionco. Le paragraphe 87(1) sera applicable à la fusion.

53. Il n’est pas prévu, pour l’instant, de regrouper Gesco avec Nouco, Investco ou Fusionco pour des raisons commerciales.

54. Après avoir complété l’opération décrite au paragraphe 52 des Opérations projetées, Fusionco pourra rembourser progressivement le Billet4 sur plusieurs années. Cependant, tout remboursement effectué dans l’un ou l’autre des quatre premiers trimestres suivant la période d’au moins XXXXXXXXXX décrite au paragraphe 52 des Opérations projetées ne pourra excéder XXXXXXXXXX % du total du capital du Billet 4, le cas échéant.

55. Au moment opportun, Succession procédera à la distribution des actions détenues dans le capital-actions de Nouco ou Fusionco selon le cas, ainsi que du Billet1, du Billet3 et du Billet4 non remboursés ou les fonds résultant du remboursement desdits billets, en parts égales, à Fiducie-Enfant1 et Fiducie-Enfant2.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

56. Le but des opérations projetées ci-dessus est de remettre, dans les mains des héritiers de X le moment venu, selon les termes du Testament, certains biens dont la JVM correspondra au PBR résultant de l’application du paragraphe 70(5), tel que modifié par l’alinéa 84.1(2)a.1) selon le cas, pour Succession, des actions du capital-actions d’Investco qui ont été acquises par Succession suite au décès de X.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations réalisées, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les Opérations réalisées et de toutes les Opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Dans la mesure où :

a) le principal du Billet4 payable par Nouco n’excédera pas les PBR, pour Succession, des Actions visées, compte tenu de l’alinéa 84.1(2)a.1); et

b) le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capital-actions de Nouco n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a),

les dispositions de l’article 84.1 ne s’appliqueront pas de manière à ce qu’un dividende soit réputé versé par Nouco à Succession et reçu par celle-ci ou de manière à réduire le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « J » du capital-actions de Nouco au moment de la disposition des Actions visées décrite au paragraphe 48 des Opérations projetées.

B. Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte qu’Investco soit réputée avoir versé à Succession, et cette dernière réputée avoir reçu, un dividende sur les Actions visées.

C. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R10 du 29 septembre 2020, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux paragraphes 44 à 48 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Quant aux opérations subséquentes prévues aux paragraphes 50 à 55 des Opérations projetées, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations réalisées et des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits, des Opérations réalisées et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que;

c) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD, à l’IMRTDND ou au RTD d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD, l’IMRTDND ou le RTD d’une telle société

De plus, puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des Opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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