2024-1009691E5 Bump and Qualifying Exchange

Principal Issues: Whether the wholly-owned subsidiary ("Subsidiary") of a parent corporation ("Parent") owned without interruption the units of a continuing mutual fund trust ("Continuing MFT") that it received ("MFT Units") in exchange for the share that it held in the capital stock of a mutual fund corporation ("MFC Share") as a result of a qualifying exchange undertaken pursuant to subsection 132.2(1) ("Qualifying Exchange") between the time Parent last acquired control of Subsidiary ("Acquisition of Control Date"), and the time Parent acquired the MFT Units ("Distribution Date") on a vertical amalgamation ("Uninterrupted Ownership Requirement").

Position: No.

Reasons: The wording of paragraph 88(1)(c) and section 132.2 does not include a continuity rule and a substituted property rule intended to expand or otherwise alter the scope of the Uninterrupted Ownership Requirement. Moreover, the context and the purpose underlying paragraph 88(1)(c) and section 132.2 do not support the view that the MFT Units are intended to be the continuation of the MFC Share such that the Subsidiary could be viewed to have owned the MFT Units without interruption between the Acquisition of Control Date and the Distribution Date.

Author: Mathieu, Francois
Section: 88(1)(c); 131(8); 132(6); 132.1; 132.2

XXXXXXXXXX

Le 4 mars 2025

Madame,

Objet: Détention sans interruption d’une immobilisation par une filiale pour les fins de la majoration du coût de cette immobilisation prévue à l’alinéa 88(1)c)

Cette lettre est en réponse à votre demande d’interprétation technique datée du 1er mars 2024 dans laquelle vous nous demandez de confirmer si le critère de « détention sans interruption » d’une immobilisation par la filiale d’une société mère prévu à l’alinéa 88(1)c) de la Loi de l’impôt sur le revenu (« Loi ») est satisfait dans la situation hypothétique suivante (« Scénario Hypothétique »):

1. Société A (« Société Mère ») est une société canadienne imposable;

2. Le 1er janvier 20X0 (« Date d’Acquisition de Contrôle »), Société Mère a acquis toutes les actions émises et en circulation du capital‑actions de Société B (« Filiale ») pour un montant de 75 000 $;

3. Le seul bien que Filiale détient à la Date d’Acquisition de Contrôle consiste en une action du capital-actions d’une société de placement à capital variable (« SPCV ») telle que définie au paragraphe 131(8). Le prix de base rajusté (« PBR »), pour Filiale, de l’action du capital-actions de SPCV est égal à 25 000 $ et sa juste valeur marchande (« JVM ») est égal à 75 000 $;

4. Filiale détient l’action du capital-actions de la SPCV (« Action ») à titre d’immobilisation à la Date d’Acquisition de Contrôle;

5. La SPCV est administrée par un gestionnaire de fonds (« Gestionnaire de Fonds ») n’ayant pas de lien de dépendance avec Société Mère et Filiale;

6. Le 1er février 20X0 (« Date de l’Échange Admissible »), la SPCV fait l’objet d’un échange admissible en vertu de l’article 132.2 (« Échange Admissible ») conformément à la décision du Gestionnaire de Fonds de fusionner tous les fonds communs constitués en société par actions qu’il est responsable de gérer avec des fonds communs constitués en fiducie équivalents. En aucun temps, Filiale n’a été consultée par le Gestionnaire de Fonds relativement à cette décision;

7. Dans le cadre de l’Échange Admissible, la SPCV transfère la totalité ou presque des biens qu’elle détenait avant la Date de l’Échange Admissible à une fiducie de fonds commun de placement (« FFCP »);

8. En raison de la disposition de l’Action en faveur de la SPCV qui survient dans le cadre de l’Échange Admissible, Filiale reçoit deux unités de la FFCP en contrepartie de l’Action ayant un PBR, pour Filiale, de 25 000 $ et une JVM de 75 000 $ (« Unités »);

9. Le 1er mars 20X0, Filiale fait l’objet d’une fusion verticale simplifiée avec Société Mère conformément au paragraphe 87(11) (« Fusion Verticale »);

10. Immédiatement avant la date de la Fusion Verticale, Filiale ne détient que les Unités et ne détient aucune dette impayée;

11. Filiale n’a pas versé de dividendes imposables à Société Mère avant la date de la Fusion Verticale qui auraient autrement été déductibles en vertu de l’article 112;

12. En raison de la Fusion Verticale, les Unités sont attribuées à Société Mère (« Date d’Attribution »);

13. Filiale détient les Unités à titre d’immobilisation à la Date d’Attribution;

14. Filiale n’a effectué aucune autre opération en ce qui concerne l’Action et les Unités entre la Date d’Acquisition de Contrôle et la Date d’Attribution;

15. Les Unités ne constituent pas un bien non admissible tel que défini aux sous-alinéas 88(1)c)(iii) à (vi) à la Date d’Attribution; et

16. Société Mère souhaite majorer le coût des Unités de la FFCP qui lui ont été attribuées à la Date d’Attribution d’un montant de 50 000 $ conformément aux alinéas 88(1)c) et d).

Question :

Est-ce que Filiale a détenu de façon ininterrompue les deux Unités de la FFCP qui sont devenues des biens de Société Mère en raison de la Fusion Verticale entre la date d’Acquisition de Contrôle et la Date d’Attribution (« Critère de la Détention Sans Interruption »)?

Nos commentaires :

La présente interprétation technique offre des commentaires généraux au sujet des dispositions législatives contenues dans la Loi. Elle n’a pas pour but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. En effet, la Direction des Décisions en Impôt ne confirme le traitement fiscal applicable à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R12, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt, datée du 1 avril 2022. À moins d’indication contraire, toute référence à un article, paragraphe ou alinéa dans cette interprétation technique constitue une référence à un article de la Loi.

Nous constatons tout d’abord que le libellé de l’alinéa 88(1)c) de même que celui des règles prévues à l’article 132.2 n’inclut:

a) aucune règle de continuité en vertu de laquelle la FFCP est réputée être la continuation de la SPCV après la Date de l’Échange Admissible (« Règle de Continuité »), et

b) aucune présomption en vertu de laquelle les Unités de la FFCP sont réputés être le même bien que l’action de la SPCV que détenait la Filiale avant la Date de l’Échange Admissible (« Présomption de Bien de Remplacement »)

pour les fins de la majoration du coût des Unités de la FFCP en vertu des règles prévues au paragraphe 88(1).  

L’analyse contextuelle de l’alinéa 88(1)c) et de l’article 132.2 permet également d’établir des différences importantes tant au niveau de la structure légale d’une SPCV et d’une FFCP que du traitement fiscal applicable à de telles entités, qui doivent être prises en considération indépendamment de la réalité économique qui pourrait avoir découlé de l’Échange Admissible pour la Filiale (footnote 1) .

Finalement, l’intention législative qui anime l’alinéa 88(1)c) et l’Échange Admissible prévu à l’article 132.2 ne permet pas d’inclure implicitement une Règle de Continuité ou une Présomption de Bien de Remplacement au libellé des dispositions précitées pour les fins de l’application du Critère de la Détention Sans Interruption.

Par conséquent, la Société Mère ne pourrait techniquement majorer le coût des Unités de la FFCP qui lui ont été attribuées lors de la Fusion Verticale en vertu des règles prévues aux alinéas 88(1)c) et d).

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations les plus distinguées.

Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires

FOOTNOTES

Note to reader: Because of our system requirements, the footnotes contained in the original document are shown below instead:

1 À cet égard, l’arrêt Shell Canada Ltd. c. Reine 99 DTC 5669 (CSC), paragraphe 39 a confirmé que la réalité économique d’une situation ne peut justifier une nouvelle qualification des rapports juridiques véritables établis par le contribuable. En l’absence d’une disposition expresse contraire de la Loi ou d’une conclusion selon laquelle l’opération en cause est un trompe-l’œil, les rapports juridiques établis par le contribuable doivent donc être respectés en matière fiscale.

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