2017-0696791R3 Reduction of PUC/capital

Principal Issues: 1. Whether interest will be deductible under paragraph 20(1)(c) on borrowed money used for a PUC/capital reduction? 2. Whether subsection 51(1) will be applicable?

Position: 1. Yes. 2. Yes.

Reasons: 1. Paragraphs 1.48 and 1.49 of Income Tax Folio S3-F6-C1, and previous positions in rulings letters. 2. Conditions satisfied.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 20(1)(c), 51(1), 53(2)(a)(ii), 55, 80, 85(1), 245(2)

XXXXXXXXXX                                                               2017-069679

XXXXXXXXXX 2017

Messieurs,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
           XXXXXXXXXX

La présente fait suite à XXXXXXXXXX par lesquelles vous avez demandé des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu au nom de XXXXXXXXXX (société décrite au numéro 23 des Opérations projetées ci-dessous).

La présente fait également suite à XXXXXXXXXX, par lesquelles des informations additionnelles nous ont été fournies.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l’exception du numéro 34 des informations additionnelles, les noms et les raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, les raisons sociales et abréviations suivants:

YCO             XXXXXXXXXX

Autres

Année d’imposition            Année d’imposition au sens prévu au paragraphe 249(1).

ARC                                     Agence du revenu du Canada

Billet BCO-NOUCO            Billet qui sera émis par NOUCO à BCO tel que décrit au
                                            numéro 22 des Opération projetées.

CV                                      « Capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe
                                           89(1).

Emprunts                           Emprunts tels que décrit au numéro 28 des Opérations
                                           projetées.

Immobilisation                « Immobilisation » au sens de la définition prévue à l’article 54.

JVM                                  Juste valeur marchande

Loi                                     Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), L.R.C. 1985, chapitre 1
                                          (5^e suppl,), telle que modifiée.

Opérations projetées      Opérations projetées décrites aux numéros 22 à 30 de la
                                           présente lettre.

PBR                                   « Prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à
                                             l’article 54.

Prêt CCO-BCO                 Prêt consenti par CCO à BCO tel que décrit au numéro
                                           17 des faits de laprésente lettre.

Règlement                       Règlement du Billet BCO-NOUCO tel que décrit au numéro 24
                                          des Opérations projetées.

Revenu protégé en main Revenu protégé en main au sens décrit au numéro 13 des
                                             faits de la présente lettre.

SCI                                     « Société canadienne imposable » au sens de la définition
                                              prévue au paragraphe 89(1).

Société publique              « Société publique » au sens de la définition prévue au
                                              paragraphe 89(1).

Somme convenue            « Somme convenue » au sens prévu au paragraphe 85(1).

FAITS

1. ACO est une société régie par la XXXXXXXXXX, une SCI, une Société publique XXXXXXXXXX. ACO est une société de gestion XXXXXXXXXX.

Les actions émises et en circulation XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO sont inscrites à la XXXXXXXXXX.

2. ACO possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de XCO et YCO.

ACO, XCO et YCO possèdent ensemble XXXXXXXXXX % des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de BCO (total de XXXXXXXXXX actions ordinaires). XCO, YCO et ACO possèdent respectivement XXXXXXXXXX % des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de BCO.

3. BCO est une société régie par la XXXXXXXXXX, une SCI XXXXXXXXXX.

BCO est une société dont le rôle principal est XXXXXXXXXX :

a) XXXXXXXXXX.

b) XXXXXXXXXX.

c) XXXXXXXXXX.

L’Année d’imposition de BCO prend fin le XXXXXXXXXX.

4. Les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO sont présentement composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires. Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de BCO est présentement de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action ordinaire).

Au XXXXXXXXXX, les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO étaient composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires. XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

5. Au XXXXXXXXXX, BCO avait un XXXXXXXXXX d’environ XXXXXXXXXX $ à son bilan (états financiers non-consolidés, non-vérifiés, et avec les placements dans les filiales au coût).

Selon BCO, le montant de ses « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c) était de XXXXXXXXXX $ en date du XXXXXXXXXX. Il existe un écart entre les bénéfices accumulés de BCO aux fins du concept du vide à combler et le XXXXXXXXXX au bilan de BCO. XXXXXXXXXX.

6. Au XXXXXXXXXX, BCO avait des dettes et autres passifs d’environ XXXXXXXXXX $ à son bilan, dont environ XXXXXXXXXX $ de dettes à long terme payables à des personnes non liées.

XXXXXXXXXX

Les éléments de l’actif de BCO (selon son bilan non-consolidé, non-vérifié, avec les placements dans les filiales au coût) au XXXXXXXXXX étaient composés essentiellement d’actifs à court terme (environ XXXXXXXXXX $, incluant des sommes à recevoir de filiales et d’ACO d’environ XXXXXXXXXX $), de placements en actions dans des filiales (valeur comptable d’environ XXXXXXXXXX $, dont environ XXXXXXXXXX $ attribuable au placement en actions du capital-actions de CCO), d’avances et autres sommes à recevoir de filiales, d’immobilisations et instruments financiers dérivés.

Le PBR total des placements de BCO en actions de ses filiales est d’environ XXXXXXXXXX$. XXXXXXXXXX.

7. XXXXXXXXXX.

8. XXXXXXXXXX

9. XXXXXXXXXX

10. CCO est une société régie par la XXXXXXXXXX, une SCI et XXXXXXXXXX. CCO ne constitue pas une Société publique. L’Année d’imposition de CCO se termine le XXXXXXXXXX.

CCO est XXXXXXXXXX.

11. Le capital-actions autorisé de CCO est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires XXXXXXXXXX.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de CCO sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX, dont la JVM estimée (par ACO) est de XXXXXXXXXX$. BCO possède la totalité des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX émises et en circulation du capital-actions de CCO. Ces XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO constituent des Immobilisations pour BCO.

12. Depuis l’acquisition des actions du capital-actions de CCO XXXXXXXXXX, BCO et CCO ont procédé à diverses opérations affectant le PBR des actions ordinaires du capital-actions de CCO possédées par BCO, notamment des injections de capitaux, des distributions par voie de réductions du XXXXXXXXXX et une conversion d’actions privilégiées en actions ordinaires.

Le PBR et le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO possédées par BCO sont présentement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement.

13. Au XXXXXXXXXX, le montant du Revenu protégé en main pour les fins de l’application du paragraphe 55(2), qui était attribuable aux XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO possédées par BCO, était XXXXXXXXXX.

Le « Revenu protégé en main » correspond au revenu gagné ou réalisé (au sens prévu à l’alinéa 55(5)b)) par une société (après 1971 et avant le moment de détermination du revenu protégé quant à l’opération, à l’événement ou à la série d’opérations ou d’événements), dans la mesure où il est en main, qu’il serait raisonnable de considérer comme contribuant au gain en capital qui aurait été réalisé lors d’une disposition à la JVM, d’une action de la société.

Les dividendes qui ont été reçus par BCO au cours des années XXXXXXXXXX sur ses XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO sont les suivants :

Années Montant ($)

XXXXXXXXXX

14. Présentement, toutes les activités de CCO sont exploitées XXXXXXXXXX.

Les éléments de l’actif de CCO à son bilan au XXXXXXXXXX étaient composés essentiellement XXXXXXXXXX.

Au XXXXXXXXXX, CCO avait des dettes et autres passifs d’environ XXXXXXXXXX $ à son bilan, dont environ XXXXXXXXXX $ de dettes à long terme payables à des personnes non liées. Les dettes à long terme de CCO étaient composées XXXXXXXXXX $.

15. Au XXXXXXXXXX, CCO avait des bénéfices non-répartis d’environ XXXXXXXXXX $ à son bilan (non consolidé, non vérifié, et avec les placements dans les filiales comptabilisés à la valeur de consolidation).

Selon CCO, le montant de ses bénéfices accumulés aux fins du concept du vide à combler pour l’application de l’alinéa 20(1)c) était de XXXXXXXXXX$ en date du XXXXXXXXXX. De ce montant, XXXXXXXXXX$ représente le solde des bénéfices non‑répartis de CCO XXXXXXXXXX. Il existe un écart entre les bénéfices accumulés de CCO aux fins du concept du vide à combler et les bénéfices non-répartis au bilan de CCO. XXXXXXXXXX.

16. Le montant de l’encaisse de CCO était d’environ XXXXXXXXXX $ en date du XXXXXXXXXX.

17. En XXXXXXXXXX, CCO a consenti un prêt portant intérêt à BCO (« Prêt CCO-BCO »). Le montant du principal impayé du Prêt CCO-BCO est présentement de XXXXXXXXXX $.

18. BCO et CCO XXXXXXXXXX.

19. À titre de société mère du groupe composé de BCO et ses filiales, BCO a d’importants besoins de trésorerie, notamment afin de verser des dividendes à ses actionnaires et de satisfaire ses obligations de remboursement de principal et d’intérêts relativement à ses financements externes. XXXXXXXXXX.

20. CCO dispose actuellement de liquidités significatives (XXXXXXXXXX $) XXXXXXXXXX.

21. Le XXXXXXXXXX, BCO a constitué NOUCO, une société par actions sous le régime de la XXXXXXXXXX. NOUCO est une SCI. L’Année d’imposition de NOUCO est le XXXXXXXXXX. Le capital-actions autorisé de NOUCO est composé notamment d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. Lors de la constitution de NOUCO, BCO a souscrit à une action ordinaire du capital-actions de NOUCO pour la somme de XXXXXXXXXX $.

OPÉRATIONS PROJETÉES

22. BCO transférera à NOUCO la totalité de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO et recevra à titre de contrepartie des actions ordinaires du capital-actions de NOUCO et un billet à ordre payable sur demande au gré du détenteur, avec un principal de XXXXXXXXXX $ (correspondant au PBR des actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de NOUCO transférées), ne portant pas intérêt et convertible au gré du détenteur en actions ordinaires du capital-actions de NOUCO dont la JVM correspond au principal du billet, au plus tôt XXXXXXXXXX jours suivant la date de son émission (le « Billet BCO-NOUCO »).

BCO et NOUCO feront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La Somme convenue par BCO et NOUCO sera égale au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital‑actions de CCO pour BCO immédiatement avant la disposition. Conformément à l’article XXXXXXXXXX de la XXXXXXXXXX, le montant qui sera ajouté au XXXXXXXXXX des actions ordinaires de NOUCO sera de XXXXXXXXXX $. La JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO sera alors plus élevée que la Somme convenue.

Conformément aux principes comptables applicables (Normes internationales d’information financière contenues dans la Partie I du Manuel de CPA Canada - Comptabilité), le transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital‑actions de CCO n’affectera pas la présentation comptable au niveau de BCO, c’est-à-dire que ce transfert ne donnera lieu à aucune écriture comptable dans les livres de BCO.

23. CCO et NOUCO seront fusionnées en vertu des règles de fusion simplifiée prévues à l’article XXXXXXXXXX de la XXXXXXXXXX pour former FUSIONCO.

Les statuts de fusion de FUSIONCO seront identiques aux statuts de NOUCO, sauf quant à la raison sociale de FUSIONCO qui sera celle de CCO. Les actions émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO correspondront aux actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO immédiatement avant la fusion. Le montant du XXXXXXXXXX attribuable aux actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO correspondra au montant du XXXXXXXXXX des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO immédiatement avant la fusion. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO seront annulées sans aucun paiement lors de la fusion.

Les engagements de NOUCO et CCO existant immédiatement avant la fusion, incluant le Billet BCO-NOUCO, deviendront des engagements de FUSIONCO en vertu de la fusion. Le Billet BCO-NOUCO deviendra alors une dette de FUSIONCO.

Le paragraphe 87(1.1) s’appliquera à la fusion et la fusion constituera une fusion au sens prévu au paragraphe 87(1).

La comptabilisation des opérations décrites aux numéros 22 et 23 des Opérations projetées conformément aux principes comptables applicables (Normes internationales d’information financière), donnera le résultat comptable suivant :

a) une réduction à XXXXXXXXXX du compte de capital-actions de FUSIONCO, soit une réduction d’environ XXXXXXXXXX $;

b) une réduction du compte des bénéfices non-répartis de FUSIONCO d’un montant net d’environ XXXXXXXXXX $;

c) une augmentation de la valeur comptable du compte d’actif « achalandage » présenté aux livres de FUSIONCO de XXXXXXXXXX $;

d) une nouvelle dette (Billet BCO‑NOUCO) de XXXXXXXXXX $ sera présentée aux livres de FUSIONCO.

Le résultat comptable ci-dessus découlera de l’enregistrement des deux écritures comptables suivantes :

a) Pour la comptabilisation du Billet BCO‑NOUCO : un débit (réduction) au compte de capital-actions d’environ XXXXXXXXXX $, un débit (réduction) au compte des bénéfices non-répartis de XXXXXXXXXX$ XXXXXXXXXX, et un crédit à un compte de dette (Billet BCO‑NOUCO) de XXXXXXXXXX $.

b) Comptabilisation d’un achalandage : un débit (augmentation) au compte d’achalandage de XXXXXXXXXX $ et un crédit (augmentation) au compte des bénéfices non-répartis de XXXXXXXXXX $.

Le Billet BCO‑NOUCO sera présenté distinctement comme une dette dans les livres de FUSIONCO, mais apparaîtra sous la rubrique « Avoir des actionnaires » au bilan de FUSIONCO.

24. XXXXXXXXXX suivant le transfert par BCO de ses actions du capital-actions de CCO à NOUCO tel que décrit au numéro 22 ci-dessus des Opérations projetées, BCO exercera son droit de conversion afin que son Billet BCO-NOUCO soit échangé pour des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO. FUSIONCO émettra alors en faveur de BCO des actions ordinaires de son capital-actions ayant une JVM égale à XXXXXXXXXX $. Les dispositions de la dette prévoiront que l’émission par FUSIONCO des actions ordinaires de son capital-actions conformément au privilège de conversion représentera un paiement total et final du principal de la dette, et mettra ainsi fin aux obligations de FUSIONCO en vertu de la dette. Le Billet BCO-NOUCO sera alors réglé et éteint (« Règlement »).

Un montant correspondant au principal et à la JVM du Billet BCO-NOUCO (soit XXXXXXXXXX $), sera ajouté au XXXXXXXXXX des actions ordinaires de FUSIONCO conformément au droit sur les sociétés par actions applicable (incluant les articles XXXXXXXXXX de la XXXXXXXXXX).

Conformément aux principes comptables applicables (Normes internationales d’information financière), cette conversion ne donnera lieu à aucune écriture comptable dans les livres de BCO. Dans les livres comptables de FUSIONCO, cette opération donnera lieu à une annulation de la dette (Billet BCO-NOUCO) de XXXXXXXXXX $ et à une augmentation du compte comptable de capital-actions de FUSIONCO de XXXXXXXXXX $.

Les Opérations projetées décrites ci-dessus aux numéros 22 et 23 auront lieu le XXXXXXXXXX.

25. BCO remboursera les intérêts courus et impayés sur le Prêt CCO-BCO décrit au numéro 17 ci-dessus des faits.

26. FUSIONCO effectuera une réduction du XXXXXXXXXX des actions ordinaires de son capital‑actions (conformément à l’article XXXXXXXXXX de la XXXXXXXXXX) d’un montant correspondant au principal impayé (soit XXXXXXXXXX $) du Prêt CCO-BCO et versera à BCO à titre de contrepartie un montant en espèces (XXXXXXXXXX $) correspondant au montant de cette réduction du XXXXXXXXXX, à même son encaisse.

Conformément aux principes comptables applicables (Normes internationales d’information financière), la comptabilisation de cette opération par FUSIONCO donnera lieu à une réduction au montant de XXXXXXXXXX $ de son compte comptable de capital-actions. Au niveau de BCO, cette opération sera reflétée à titre de réduction de XXXXXXXXXX $ de la valeur comptable du placement de BCO dans les actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO.

27. BCO remboursera le Prêt CCO-BCO au montant de XXXXXXXXXX $ à même les fonds reçus de CCO lors de l’opération décrite au numéro 26 ci-dessus des Opérations projetées.

28. Il est prévu que FUSIONCO empruntera de l’argent par l’émission XXXXXXXXXX (les « Emprunts ») XXXXXXXXXX pour un montant XXXXXXXXXX d’environ XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX), auprès d’un ou plusieurs prêteurs avec lequel ou lesquels FUSIONCO transigera sans lien de dépendance. Ces Emprunts porteront intérêt à des taux d’intérêt commerciaux du marché, et comporteront les dispositions habituelles à l’égard de ce type d’emprunts (notamment quant au remboursement du principal), lesquels seront déterminés par négociation entre FUSIONCO et les prêteurs avant l’émission des Emprunts.

29. Il est prévu que FUSIONCO effectuera une réduction du XXXXXXXXXX des actions ordinaires de son capital-actions (conformément à l’article XXXXXXXXXX de la XXXXXXXXXX) d’un montant d’environ XXXXXXXXXX $ et versera à BCO à titre de contrepartie un montant en espèces correspondant au montant de cette réduction du XXXXXXXXXX des actions ordinaires. Les fonds pour la contrepartie d’environ XXXXXXXXXX $ proviendront des Emprunts de FUSIONCO et de son encaisse.

Conformément aux principes comptables applicables (Normes internationales d’information financière), la comptabilisation de cette opération donnera lieu à une réduction de XXXXXXXXXX $ du compte de capital-actions de FUSIONCO. Au niveau de BCO, cette opération sera reflétée à titre de réduction de la valeur comptable du placement de BCO dans les actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO. Dans la mesure où le montant de la réduction excède la valeur comptable dudit placement, tout excédent sera reflété comme un gain comptable dans les livres de BCO.

30. Il est prévu que les fonds reçus par BCO dans le cadre de l’opération décrite au numéro 29 ci-dessus des Opérations projetées, seront utilisés par BCO pour XXXXXXXXXX. Dans la mesure où le montant reçu par BCO est insuffisant, il est présentement envisagé que des sommes additionnelles seront empruntées directement au niveau de BCO.

OBJETS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

31. Les Opérations projetées visent à utiliser les attributs fiscaux de BCO, en l’occurrence le PBR des actions de CCO, afin de faciliter des rapatriements de fonds de FUSIONCO vers BCO par voie de réduction du XXXXXXXXXX, et ainsi permettre à BCO de satisfaire ses besoins de trésorerie. En outre, les Opérations proposées visent à faciliter le financement XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

32. Vous nous avez indiqué qu’au meilleur de votre connaissance et de celle de BCO et CCO, aucune des questions soulevées dans la présente :

a) n’a été abordée dans une déclaration antérieure de BCO, CCO ou d’une personne qui est liée à BCO;

b) n’a été examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par BCO, CCO ou une personne qui est liée à BCO;

c) n’a fait l’objet d’une opposition formulée par BCO, CCO ou une personne qui est liée à BCO;

d) n’est devant les tribunaux, ni ne comporte un délai d’appel à une instance supérieure qui n’est pas arrivé à échéance; et

e) n’a fait l’objet d’une demande de décisions anticipées antérieure par BCO, CCO ou une personne qui est liée à BCO.

33. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans les présentes.

34. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

35. Les Opérations projetées décrites aux numéros 28 à 30 ci-dessus sont sérieusement envisagées. Le montant total des Emprunts qui seront réalisés ne peut présentement être déterminé avec exactitude parce que ce montant dépend XXXXXXXXXX.

36. XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées et des objets des Opérations projetées, constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les Opérations projetées et de tous les objets des Opérations projetées, et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Sous réserve de l’application du paragraphe 69(11), lors du transfert par BCO de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO tel que décrit au numéro 22 ci-dessus des Opérations projetées, les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront de sorte que :

a) la Somme convenue sera réputée être le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO pour BCO et le coût d’acquisition des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO pour NOUCO;

b) le coût du Billet BCO-NOUCO qui sera reçu par BCO sera déterminé conformément à l’alinéa 85(1)f);

c) le coût des actions ordinaires du capital-actions de NOUCO qui seront reçues par BCO sera déterminé conformément à l’alinéa 85(1)h); et

d) pour plus de certitude, l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliquera pas au transfert par BCO à NOUCO de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO.

B. Le Revenu protégé en main attribuable aux actions ordinaires du capital-actions de NOUCO qui seront possédées par BCO au moment de l’émission de ces actions, tel que décrit au numéro 22 ci-dessus des Opérations projetées, correspondra au Revenu protégé en main pour BCO attribuable aux XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO au moment qui est immédiatement avant le moment du transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO à NOUCO.

C. Dans le cadre de l’opération telle que décrite au numéro 24 ci-dessus des Opérations projetées, le CV des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO sera augmenté du montant ajouté au XXXXXXXXXX des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO conformément aux dispositions applicables de la XXXXXXXXXX.

D. Les dispositions du paragraphe 51(1) s’appliqueront à l’échange du Billet BCO‑NOUCO pour des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO tel que décrit au numéro 24 ci-dessus des Opérations projetées, de sorte que :

a) sauf pour l’application des paragraphes 20(21) et 44.1(6) et (7) et de l’alinéa 94(2)m), l’échange sera réputé pour BCO ne pas constituer une disposition du Billet BCO-NOUCO; et

b) le coût pour BCO des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO qui seront reçues par BCO en échange du Billet BCO-NOUCO sera réputé être égal au PBR du Billet BCO-NOUCO immédiatement avant l’échange.

Pour plus de certitude, les dispositions du paragraphe 51(2) ne s’appliqueront pas à l’échange du Billet BCO-NOUCO pour des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO tel que décrit au numéro 24 ci-dessus.

E. Les montants que BCO recevra sur ses actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO à titre de réductions du XXXXXXXXXX des actions ordinaires tel que décrites aux numéro 26 et 29 ci-dessus des Opérations projetées, seront déduit dans le calcul du PBR de ses actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO en vertu du sous-alinéa 53(2)a)(ii).

F. Le Règlement du Billet BCO-NOUCO tel que décrit au numéro 24 ci-dessus, ne résultera pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1) pour FUSIONCO.

G. Dans la mesure où les Emprunt d’environ XXXXXXXXXX $ (tel que décrit au numéro 28 ci‑dessus des Opérations projetées) remplaceront du capital de FUSIONCO (soit du XXXXXXXXXX des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO) qui est utilisé par FUSIONCO à des fins admissibles, et que ce capital continuera à être utilisé à des fins admissibles aux fins de l’application du sous-alinéa 20(1)c)(i), les intérêts payés au cours de l’année ou payables pour l’année (suivant la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) par FUSIONCO, en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur l’argent emprunté, seront déductibles par FUSIONCO dans le calcul de son revenu pour l’année, en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d’une autre disposition spécifique de la Loi.

Pour les fins de la décision G, le capital de FUSIONCO attribuable au Billet BCO-NOUCO et au XXXXXXXXXX des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO de XXXXXXXXXX $ sera considéré comme étant utilisé par FUSIONCO à des fins admissibles aux fins de l’application du sous-alinéa 20(1)c)(i) pourvu que les biens qui deviendront des biens de FUSIONCO lors de la fusion de NOUCO et CCO ou les biens qui leur seront substitués, seront utilisés et continueront d’être utilisés par FUSIONCO en vue de tirer un revenu de son entreprise.

H. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions anticipées rendues.

Pour les fins de la présente, seules les Opérations projetées qui sont connues et décrites dans la présente ont été considérées.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R7 du 22 avril 2016, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Votre demande de décision anticipée C (portant sur le montant des bénéfices accumulés de FUSIONCO aux fins du concept du vide à combler pour l’application de l’alinéa 20(1)c)) dans votre lettre du XXXXXXXXXX, et il est prévu que la décision anticipée ou nos commentaires feront l’objet d’une lettre distincte de l’ARC (Direction des décisions en impôt) qui apportera des ajouts à la présente lettre.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, à l’effet que :

a) nous avons accepté, examiné ou déterminé les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des faits et Opérations projetées énoncées dans la présente pour BCO, CCO, NOUCO, FUSIONCO ou toute autre personne;

b) les montants attribués dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représentent vraiment le CV, le PBR d’un bien, le Revenu protégé en main ou les bénéfices accumulés pour les fins du concept du vide à combler; et

c) nous avons examiné ou déterminé la JVM des actions ordinaires XXXXXXXXXX du capital-actions de CCO, des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO, ou du Billet BCO-NOUCO.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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