2017-0712141E5 Borrowing to make interest-free loans

Principal Issues: Whether interest is deductible in various fact situations where shareholders borrow money (at interest) and loan money interest-free to a corporation in which the shareholders own shares.

Position: General comments. Reference to paragraph 1.54 of Folio S3-F6-C1 Interest Deductibility.

Reasons: Question of fact.

Author: Labarre, Sylvie
Section: 20(1)(c)

XXXXXXXXXX                                                                                                                   2017-071214
                                                                                                                                           Sylvie Labarre, CPA, CA
Le 3 novembre 2017

Monsieur,

Objet : Déductibilité des intérêts

La présente est en réponse à votre courrier électronique du 28 juin 2017 dans lequel vous nous demandez notre position quant à la déductibilité des intérêts dans la situation hypothétique suivante.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après la « Loi »)

Situation hypothétique

1. Le capital-actions de la société XY inc. est détenu de la façon suivante :

X inc. : 50 % des actions ordinaires;
Y inc. : 50 % des actions ordinaires;
X      : 1 action privilégiée de catégorie A;
Y      : 1 action privilégiée de catégorie A.

2. X détient la totalité des actions ordinaires du capital-actions de X inc.

3. Y détient la totalité des actions ordinaires du capital-actions de Y inc.

4. XY inc. est une société qui exploite activement une entreprise.

5. X inc. et Y inc. empruntent chacune 100 000 $ d’une banque canadienne. Les emprunts portent intérêts au taux annuel de 4 %.

Les deux sociétés prêtent ensuite l’argent provenant des emprunts à XY inc. et ce, sans intérêt. Le but des emprunts est de fournir à XY inc. le financement pour effectuer les opérations nécessaires à son entreprise.

Questions

1. Vous désirez savoir si la totalité des intérêts payés par X inc. et Y inc. seront déductibles dans le calcul de leur revenu en prenant en considération que X et Y détiennent aussi personnellement des actions dans le capital-actions de XY inc.

2. Vous nous demandez si notre réponse serait identique si X et Y détenaient des actions ordinaires dans le capital-actions de XY inc. plutôt que des actions privilégiées.

3. Vous nous demandez également si notre réponse serait identique si les montants des emprunts et des prêts sans intérêt accordés par X inc. et Y inc. en faveur de XY inc. s’élevaient respectivement à 100 000 $ pour X inc. et à 200 000 $ pour Y inc.

Nos commentaires

La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes, le cas échéant. Elle n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R7, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.

Généralement, le sous-alinéa 20(1)c)(i) permet la déductibilité des intérêts payés au cours de l’année ou payable pour l’année (selon la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur de l’argent emprunté et utilisé en vue de tirer un revenu d’une entreprise ou d’un bien.

Tel que prévu au numéro 1.54 du Folio S3-F6-C1 Déductibilité des intérêts, les intérêts sur l’argent emprunté et utilisé pour faire un prêt sans intérêt ne sont généralement pas déductibles, étant donné que l’emprunt est utilisé directement pour acquérir un bien qui ne peut pas générer de revenus. Toutefois, les intérêts pourraient être déductibles selon le principe des circonstances exceptionnelles lorsque les faits révèlent que les sommes ont été empruntées pour une utilisation courante indirecte dans le but de gagner du revenu d’une entreprise ou d’un bien. Il faut alors que le contribuable démontre que l’utilisation directe peut néanmoins avoir une incidence sur sa capacité de gagner un revenu.

L’ARC accepte de façon générale que c’est le cas lorsque, d’une part, le prêt sans intérêt a une incidence sur la capacité de la société de produire du revenu et, d’autre part, le prêt sans intérêt est accordé à une société par son actionnaire unique ou s’il y a plusieurs actionnaires, chaque actionnaire a accordé un prêt sans intérêt à la société au prorata de sa participation dans la société.

Dans les autres situations, le contribuable doit démontrer que le fait de faire un prêt sans intérêt à une société a une incidence sur sa capacité de gagner un revenu et donc, qu’il y a un lien suffisant entre le prêt sans intérêt et une source de revenu du contribuable. À cet égard, les principes suivis dans la décision rendue par la Cour d’appel fédérale dans l’arrêt La Reine c. Canadian Helicopters Ltd. (2002 DTC 6805) pourraient être utiles.

Cela dit, il s’agit d’une question de fait qui peut seulement être répondue à la suite d’une analyse exhaustive de tous les faits présents dans un dossier donné. À cet effet, il faudrait examiner tous les éléments pertinents dans une situation donnée pour voir s’il s’agit de circonstances exceptionnelles et il faudrait également examiner toute nouvelle précision apportée par les tribunaux dans ce contexte.

De plus, dans certaines circonstances, il faudrait également examiner si d’autres dispositions législatives pourraient s’appliquer, par exemple, dans le cas où certains actionnaires accordent des prêts sans intérêt à une société dans des proportions différentes de leur part de l’actionnariat. Nous ne faisons aucun commentaire à ce sujet dans la présente lettre.

Ces commentaires sont valables à l’égard de vos trois questions.

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et
  des affaires réglementaires

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