2017-0714971E5 Application of subsection 55(2)

Principal Issues: 1. What would be the tax results from the application of subsection 55(2) in the examples provided considering the filing of an original return and of an amended return? 2. According to our position, an original return should be sent that includes the Part IV tax payable and the dividend refund to be received. After that filing, an amended return should be filed to compute taxes considering the application of subsection 55(2). The question is whether the amended return should be sent before or after the issuance of the original assessment. 3. Considering the fact that a corporation has to file an original return and an amended return reflecting the consequences of the application of subsection 55(2), is it possible to avoid interest on the higher amount of tax computed in the amended return?

Position: 1. Considering the assumptions given, the dividend refund and Part I and Part IV taxes, see the different results in the letter. 2. The important thing when filing the original return is that it shows that Part IV tax will be paid and the dividend refund will be received with respect to the dividend paid in the same series. However, there is no provision in the Act indicating when an amended return should be filed. Filing the amended return after the filing of the first assessment may be preferable administratively to avoid confusion. 3. Yes.

Reasons: 1. The results would be based on the fact that the portion of the dividend subject to tax under Part IV that is not refunded as a consequence of the payment of a dividend by a corporation in the same series is equal to the amount of Part IV tax computed less the dividend refund, which amount is divided by 0.383333. 2. No legislative provision and administrative process. 3. The corporation could pay the higher amount of tax computed in the amended return at the balance-due date to be applied in the particular taxation year as an advance deposit prepaying the reassessment.

Author: Chalupa, Urszula
Section: 55(2); 129; 161(1); Part IV tax

XXXXXXXXXX                                                                                                              2017-071497
                                                                                                                                      U. Chalupa
Le 18 décembre 2017

Monsieur,

Objet : Paragraphe 55(2) et impôt de la partie IV

La présente est en réponse à votre courrier électronique du 18 juillet 2017 dans lequel vous nous soumettez quelques situations hypothétiques afin d’avoir notre opinion à l’égard de l’interrelation entre l’impôt de la partie IV et le paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après la « Loi »).

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.

Questions

Dans un premier temps, vous désirez savoir quelle serait l’interrelation entre l’impôt de la partie IV et l’application du paragraphe 55(2) à l’égard des différentes situations hypothétiques.

Vous désirez de plus savoir à quel moment la production de la déclaration amendée devrait être faite : soit, au même moment que la production de la déclaration originale ou après la réception de l’avis de cotisation qui confirme le paiement ou le remboursement effectif de l’impôt de la partie IV.

Dans l’éventualité où il faut attendre le moment de la réception de l’avis de cotisation, vous nous demandez s’il y a des intérêts qui s’appliqueraient sur le solde d’impôt non payé (soit l’impôt qui diffère entre la déclaration originale et celle amendée).

Nos commentaires

La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes, le cas échéant. Elle n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R7, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.

Le document no. 2016-0671491C6 prévoit que l’application du paragraphe 55(2) est fondée sur le paiement ou le remboursement effectif de l’impôt de la partie IV. De plus, lors de la question 6 de la table ronde du congrès annuelle de la Fondation canadienne de fiscalité de 2017 (document no. 2017-0724071C6 qui sera publié prochainement), l’ARC a mentionné que lorsque, pour l’application du paragraphe 55(2), l’exception de la partie IV ne trouve pas application en raison du fait que l’impôt de la partie IV a été remboursé dans la même série d’opérations, la déclaration de revenu modifiée d’une société doit tenir compte de l’impôt de la partie IV payé à l’origine par la société.

Sur la base de ce qui précède, vous trouverez ci-après notre analyse de l’interrelation entre l’impôt de la partie IV et l’application du paragraphe 55(2) à l’égard des différentes situations hypothétiques que vous nous avez présentées.

Situations hypothétiques

Exemple no. 1

1)    La société Holdco détiendrait la totalité des actions du capital-actions de la société Opco, les deux sociétés seraient donc rattachées en vertu du paragraphe 186(4).

2)    Holdco et Opco seraient toutes les deux des sociétés privées sous contrôle canadien (« SPCC »).

3)    Holdco et Opco auraient la même fin d’exercice et les transactions ci-dessous auraient eu lieu dans le même exercice qui aurait débuté après 2015.

4)    Le solde d’impôt en main remboursable au titre de dividendes (« IMRTD ») d’Opco serait de 383 333 $.

5)    Opco verserait un dividende de 1 M$ à Holdco. Opco s’attendrait donc à recevoir un remboursement au titre de dividendes (« RTD ») de 383 333 $ (basé sur le moindre de 38 1/3 % du dividende payé et son solde d’IMRTD à la fin de l’année).

6)    Les hypothèses suivantes s’appliquent :

*     Les transactions feraient partie de la même série d’opérations.

*     Aucun revenu protégé ne contribuerait au gain en capital hypothétique sur les actions du capital-actions d’Opco détenues par Holdco.

*     L’alinéa 55(2.1)b) s’appliquerait sur les dividendes reçus par Holdco.

7)    Holdco aurait un solde d’IMRTD au début de son année d’imposition de 0 $ et aucune transaction n’affecterait son compte d’IMRTD au cours de l’année, sauf les transactions décrites ci-dessus.

Scénario no. 1

a)    En poursuivant avec les faits de l’exemple ci-haut, Holdco verserait un dividende de 1 M$ en faveur de son actionnaire qui serait un particulier et obtiendrait un RTD égal à l’impôt de la partie IV, soit 383 333 $. Donc au net, il y aurait un effet de 0 $.

b)    L’alinéa 55(2)c) réputerait l’entièreté du dividende reçu par Holdco de Opco, soit le 1 M$ comme étant un gain en capital.

c)    Opco aurait payé, par les années passées, un impôt temporaire sur le revenu de biens, soit un montant de 383 333 $ (au minimum, car il peut être plus élevé), somme qui aurait augmenté son solde d’IMRTD.

d)    En payant le dividende, Opco se retrouverait à récupérer tout son impôt temporaire sur le revenu de biens payé dans le passé, donc un RTD de 383 333 $.

e)    Au moment de la préparation de la déclaration originale de Holdco, l’impôt de la partie IV serait de 383 333 $ et son RTD serait aussi de 383 333 $.

f)    Il y aurait ensuite préparation d’une déclaration modifiée de Holdco afin d’appliquer les effets du paragraphe 55(2) :

*     Holdco serait réputée n’avoir reçu aucun dividende en vertu de l’alinéa 55(2)a).

*     Toutefois, l’impôt de la partie IV payé par Holdco devrait demeurer de 383 333 $.

*     Holdco se retrouverait à payer un montant de fraction remboursable de l’impôt de la partie I (« FRIP ») sur le gain en capital d’un montant de 153 333 $ (1 000 000 $ * 50 % * 30 2/3 %) qui viendrait augmenter son compte d’IMRTD.

*     Donc, l’IMRTD total de Holdco serait de 536 666 $.

*     Le montant de dividende payé par Holdco ne semblerait pas être réduit par un quelconque article de la Loi et demeurerait donc de 1 M$.  Holdco obtiendrait un RTD de 383 333 $ (basé sur le moindre de 38 1/3 % du dividende payé et son solde d’IMRTD à la fin de l’année). L’effet net pour l’impôt temporaire sur le revenu de bien se retrouverait donc être de 153 333 $ (IMRTD : 536 666 $ et RTD : 383 333 $).

*     Cela ferait en sorte que dans la déclaration amendée de Holdco, il y aurait un impôt fédéral à payer relativement à l’application du paragraphe 55(2) de 193 333 $ (1 000 000 $ * 50 % * 38 2/3 %, dont 153 333 $ pourrait être récupéré lors d’un éventuel versement de dividende par Holdco d’au moins 399 999 $).

Scénario no. 2

a)    Holdco verserait un dividende à son actionnaire qui serait un particulier pour un montant de 500 000 $.

b)    L’alinéa 55(2)c) réputerait pour Holdco un gain en capital de 500 000 $.

c)    Au moment de la préparation de la déclaration originale de Holdco, l’impôt de la partie IV pour Holdco serait de 383 333 $ et son RTD serait de 191 667 $.

d)    Pour la déclaration amendée de Holdco où il faudrait appliquer les effets du paragraphe 55(2) :

*     L’exception de la partie IV s’appliquerait pour 500 000 $ et donc Holdco recevrait un dividende de 500 000 $;

*     Holdco serait réputé n’avoir pas reçu de dividende de 500 000 $ en vertu de l’alinéa 55(2)a).

*     Toutefois, l’impôt de la partie IV payé par Holdco devrait demeurer de 383 333 $.

*     Holdco se retrouverait à payer de la FRIP sur le gain en capital d’un montant de 76 667 $ (500 000 $ * 50 % * 30 2/3 %) qui viendrait augmenter son compte d’IMRTD.

*     Donc, l’IMRTD total de Holdco serait de 460 000 $.

*     Le montant de dividende payé par Holdco ne semblerait pas être réduit par un quelconque article de la Loi et demeurerait donc de 500 000 $.  Holdco obtiendrait un RTD de 191 667 $ (basé sur le moindre de 38 1/3 % du dividende payé et son solde d’IMRTD à la fin de l’année). L’effet net pour l’impôt temporaire sur le revenu de bien se retrouverait donc être de 268 333 $ (IMRTD : 460 000 $ et RTD : 191 667 $).

*     Cela ferait en sorte que dans la déclaration amendée de Holdco, on se retrouverait avec l’impôt fédéral de 288 333 $ (500 000 $ * 50 %* 38 2/3 % plus (383 333 $ - 191 666 $)), dont 268 333 $ pourrait être récupéré lors d’un éventuel versement de dividende par Holdco d’un montant d’au moins 699 999 $.

e)    Pour plus de certitude, il est à noter que tout futur paiement d’un dividende imposable par Holdco qui résulterait en un remboursement de l’impôt de la partie IV pourrait résulter en l’application potentielle du paragraphe 55(2) dans la mesure où ce paiement fait partie de la même série d’opérations.  L’ARC considérerait tout RTD futur en raison du paiement d’un dividende par une société, lorsque le paiement fait partie de la même série d’opérations, comme provenant d’abord de l’impôt de la partie IV payé sur le dividende imposable.

Scénario no. 3

Holdco ne verserait aucun dividende à son actionnaire dans la série d’opérations.

Le paragraphe 55(2) ne s’appliquerait pas en raison de l’exception de l’impôt de la partie IV.  En effet, Holdco paierait un impôt de la partie IV de 383 333 $ et ne recevrait aucun RTD.

Pour plus de certitude, il est à noter que tout futur paiement d’un dividende imposable par Holdco qui résulterait en un remboursement de l’impôt de la partie IV pourrait résulter en l’application potentielle du paragraphe 55(2) dans la mesure où ce paiement fait partie de la même série d’opérations.  L’ARC considérerait tout RTD futur en raison du paiement d’un dividende par une société, lorsque le paiement fait partie de la même série d’opérations, comme provenant d’abord de l’impôt de la partie IV payé sur le dividende imposable.

Exemple no. 2

Il s’agit des mêmes faits que dans l’exemple no.1, sauf que le solde d’IMRTD d’Opco serait plutôt de 200 000 $.

Scénario no. 1

a)    L’alinéa 55(2)c) réputerait l’entièreté du dividende reçu par Holdco de Opco, soit le 1 M$, comme étant un gain en capital.

b)    En payant le dividende, Opco se retrouverait à récupérer son IMRTD de 200 000 $ et recevrait donc un RTD de 200 000 $.

c)    Au moment de la préparation de la déclaration originale de Holdco, l’impôt de la partie IV serait de 200 000 $ et son RTD serait aussi de 200 000 $.

d)    Lors de la préparation d’une déclaration modifiée de Holdco afin d’appliquer les effets du paragraphe 55(2) :

*     Holdco serait réputée n’avoir reçu aucun dividende en vertu de l’alinéa 55(2)a).

*     Toutefois, l’impôt de la partie IV payé par Holdco devrait demeurer de 200 000 $.

*     Holdco se retrouverait à payer un montant de FRIP sur le gain en capital d’un montant de 153 333 $ (1 000 000 $ * 50 % * 30 2/3 %) qui viendrait augmenter son compte d’IMRTD.

*     Donc, l’IMRTD total de Holdco serait de 353 333 $.

*     Le montant de dividende payé par Holdco ne semblerait pas être réduit par un quelconque article de la Loi et demeurerait donc de 1 M$.  Holdco obtiendrait un RTD de 353 333 $ (basé sur le moindre de 38 1/3 % du dividende payé et son solde d’IMRTD à la fin de l’année). L’effet net pour l’impôt temporaire sur le revenu de bien se retrouverait donc être de 0 $ (IMRTD : 353 333 $ et RTD : 353 333 $).

*     Cela ferait en sorte que dans la déclaration amendée de Holdco, il y aurait un impôt fédéral à payer relativement à l’application du paragraphe 55(2) de 40 000 $ (500 000 $*(38 2/3 % - 30 2/3 %)).

Scénario no. 2

Holdco verserait un dividende à son actionnaire qui serait un particulier pour un montant de 500 000 $.

a)    Dans la déclaration originale de Holdco, l’impôt de la partie IV serait de 200 000 $ et le RTD serait de 191 667 $.

b)    Par la suite, dans la déclaration amendée de Holdco :

*     Il y aurait un dividende non sujet au paragraphe 55(2) pour un montant de 21 738 $ (soit 8 333 $ / 38 1/3 %) en raison de l’exception de la partie IV.

*     L’alinéa 55(2)c) s’appliquerait donc sur un dividende de 978 262 $ (soit 1 M$ - 21 738 $).

*     L’impôt de la partie IV payé par Holdco serait toujours de 200 000 $.

*     Holdco se retrouverait à payer un montant de FRIP sur le gain en capital d’un montant de 150 000 $ (978 262 $ * 50 % * 30 2/3 %) qui viendrait augmenter son compte d’IMRTD.

*     Donc, l’IMRTD total de Holdco serait de 350 000 $.

*     Le montant de dividende payé par Holdco ne semblerait pas être réduit par un quelconque article de la Loi et demeurerait donc de 500 000 $.  Holdco obtiendrait un RTD de 191 667 $ (basé sur le moindre de 38 1/3 % du dividende payé et son solde d’IMRTD à la fin de l’année).

*     L’impôt fédéral serait de 197 463 $ (978 262 $ * 50 % * 38 2/3 % plus (200 000 $ - 191 667 $)), et avec un solde d’IMRTD de 158 333 $ qui pourrait être éventuellement récupéré.

c)    Pour plus de certitude, il est à noter que tout futur paiement d’un dividende imposable par Holdco qui résulterait en un remboursement de l’impôt de la partie IV pourrait résulter en l’application potentielle du paragraphe 55(2) dans la mesure où ce paiement fait partie de la même série d’opérations.  L’ARC considérerait tout RTD futur en raison du paiement d’un dividende par une société, lorsque le paiement fait partie de la même série d’opérations, comme provenant d’abord de l’impôt de la partie IV payé sur le dividende imposable.

Scénario no. 3

Holdco ne verserait aucun dividende à son actionnaire dans la série d’opérations.

a)    Dans la déclaration originale de Holdco, l’impôt de la partie IV serait de 200 000 $ et le RTD serait de 0 $.

b)    Par la suite, dans la déclaration amendée de Holdco :

*     Le dividende sujet à l’impôt de la partie IV serait de 521 739 $ (soit 200 000 $ / 38 1/3 %).

*     Donc, le gain en capital réputé par l’article 55(2)c) serait de 478 261 $ (soit 1 M$ - 521 739 $).

*     Holdco se retrouverait à payer un montant de FRIP sur le gain en capital d’un montant de 73 333 $ (478 261 $ * 50% * 30 2/3 %) qui viendrait augmenter son compte d’IMRTD.

*     L’IMRTD total de Holdco serait donc de 273 333 $.

*     Cela fait en sorte qu’à la toute fin, on se retrouverait avec un impôt fédéral de 92 464 $ (soit 478 261 $ * 50 % * 38 2/3 %) plus l’impôt de la partie IV de 200 000 $ (impôt total payé par Holdco serait de 292 464 $), pour un total du compte de l’IMRTD de 273 333 $ et donc disponible pour un RTD dans les années futures.

c)    Pour plus de certitude, il est à noter que tout futur paiement d’un dividende imposable par Holdco qui résulterait en un remboursement de l’impôt de la partie IV pourrait résulter en l’application potentielle du paragraphe 55(2) dans la mesure où ce paiement fait partie de la même série d’opérations.  L’ARC considérerait tout RTD futur en raison du paiement d’un dividende par une société, lorsque le paiement fait partie de la même série d’opérations, comme provenant d’abord de l’impôt de la partie IV payé sur le dividende imposable.

Production de déclarations et intérêts

La question 4 de la table ronde du congrès de la Fondation canadienne de fiscalité de 2016 (document no. 2016-0671491C6) indique que la production d’une déclaration T2 originale comprenant l’impôt de la partie IV et le RTD (si le dividende est versé dans la même année d’imposition) devrait être suivie de la production d’une déclaration T2 modifiée comprenant les ajustements à faire à la déclaration originale pour tenir compte de l’application du paragraphe 55(2).  Cette séquence permet d’abord de voir si l’impôt de la partie IV sur le dividende reçu par la société est effectivement remboursé à l’égard du dividende versé dans la même série d’opérations par cette même société.  Dans un tel cas, nous pouvons constater que le dividende reçu par la société n’était pas exclu de l’application du paragraphe 55(2) (lorsque les autres conditions sont satisfaites).

En autant que nous pouvons voir que l’impôt de la partie IV payé est effectivement remboursé à l’égard du dividende versé dans la même série d’opérations par cette même société et que les conditions du paragraphe 55(2) sont satisfaites, la Loi ne prévoit pas de règles spécifiques quant à la date où la déclaration T2 modifiée doit être produite.  Cependant, il serait préférable d’un point de vue administratif d’attendre que l’avis de cotisation initial soit émis avant de demander une modification pour les changements devant être apportés à la déclaration T2 originale pour tenir compte du paragraphe 55(2).

Cependant, quelle que soit la date de la production de la T2 modifiée, il est possible d’éviter les frais d’intérêts en payant, au plus tard à la date d’exigibilité du solde qui est applicable à la société, l’impôt en se basant sur le montant plus élevé que la société pourrait devoir en calculant son revenu compte tenu de l’application du paragraphe 55(2) figurant sur la déclaration T2 modifiée.  Il y a cependant certaines règles administratives à suivre pour que le montant supplémentaire soit imputé par le ministre à la bonne année d’imposition et qu’il ne soit pas remboursé par le ministre lors de l’avis de cotisation initial.

Vous trouverez sur le site internet de l’ARC, un document d’information sur le paiement et la gestion des versements anticipés et un document Foire aux questions sur le paiement et la gestion des versements anticipées aux adresses suivantes :

Document d’information : https://www.canada.ca/fr/agence-revenu/nouvelles/quoi-neuf/document-information-versement-gestion-acomptes.html

Foire aux questions : https://www.canada.ca/fr/agence-revenu/nouvelles/quoi-neuf/questions-reponses-versement-gestion-acomptes.html

Dans le document Foire aux questions, il y a la question 8 qui indique ce qui suit pour une situation où la société veut que l’ARC conserve le trop-perçu dans son compte pour une future nouvelle cotisation :

« Un trop-perçu peut être retenu à titre de versement anticipé seulement pour l’année d’imposition où le trop-perçu a été effectué. Ce montant ne peut pas être transféré à aucune autre année d’imposition à titre de versement anticipé. Si vous désirez qu’un remboursement particulier résultant d’un trop-perçu soit conservé, vous pouvez envoyer une demande à l’Unité des services aux sociétés de votre centre fiscal ou appeler la ligne du service des renseignements aux entreprises au 1-800-959-7775 avant de produire votre déclaration. »

Par ailleurs, vous pourriez également cocher l’option 3 sur la ligne 894 de la déclaration initiale en plus d’envoyer la demande écrite au centre fiscal. Pour envoyer la demande écrite, vous pourriez utiliser le formulaire RC159, Pièce de versement – Montant dû, pour faire des paiements relatifs à une somme due ou pour payer par anticipation une nouvelle cotisation.

Dans ce dernier cas, indiquez sur la pièce de versement qu’il s’agit d’un paiement anticipé et mentionnez l’année d’imposition de la nouvelle cotisation.

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.

Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc
pour le directeur
Division des reorganizations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et
  des affaires réglementaires

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