2018-0740931R3 deductibility of interest – convertible debentures

Principal Issues: 1) Whether the interest relating to the part of the borrowings used to repay the principal amount of the debentures should be deductible because of subsection 20(3). 2) Whether the interest relating to the rest of the borrowings used to pay the conversion premium should also be deductible based on the “fill the hole” concept established by the case law and on the fact that the corporation has sufficient accumulated profits to support such portion of the borrowings.

Position: 1) Yes. 2) Yes.

Reasons: 1) Application of the Act. 2) In this case, the retained earnings or accumulated profits will be reduced by the amount of the conversion premium. Accordingly, there will be a reduction of capital corresponding to the amount of the borrowed money.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 20(1)c), 20(3)

XXXXXXXXXX                                                                                                               2018-074093

XXXXXXXXXX 2018

XXXXXXXXXX,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
            XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous avez demandé des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu au nom de XXXXXXXXXX.

La présente fait également suite à vos courriels (datés du XXXXXXXXXX) et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), par lesquelles des informations additionnelles nous ont été fournies.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans la présente lettre, à l’exception du numéro 30 des informations additionnelles, les noms et les raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, les raisons sociales et les abréviations suivants :

Sociétés

ACO   XXXXXXXXXX
BCO   XXXXXXXXXX
CCO   XXXXXXXXXX
QCO   XXXXXXXXXX
TCO   XXXXXXXXXX
XCO   XXXXXXXXXX
YCO   XXXXXXXXXX

Autres

Acte de fiducie                              Acte de fiducie tel que décrit au numéro
                                                     12 des faits de la Lettre.

Année d’imposition                       Année d’imposition au sens prévu au
                                                      paragraphe 249(1).

ARC                                               Agence du revenu du Canada

Convention de vente                     Convention de vente telle que décrite au
                                                      numéro 8 des faits de la Lettre.

Cours du marché actuel                Cours du marché actuel tel que décrit au
                                                      paragraphe e) du numéro 12 des faits de la
                                                      Lettre.

Date de rachat                                Date de rachat telle que décrite au
                                                        paragraphe h) du numéro 12 des faits de la
                                                        Lettre.

Date de rachat anticipé                   Date de rachat anticipé telle que décrite
                                                        au paragraphe g) du numéro 12 des faits de
                                                        la Lettre.

Débentures                                      Débentures telles que décrites aux numéros
                                                         8 et 12 des faits de la Lettre.

Droit de conversion anticipé             Droit de conversion anticipé tel que
                                                         décrit au paragraphe g) du numéro 12
                                                         des faits de la Lettre.

Droit de rachat                                  Droit de rachat tel que décrit au
                                                          paragraphe h) du numéro 12 des faits de la
                                                          Lettre.

Droit de rachat anticipé                     Droit de rachat anticipé tel que décrit au
                                                          paragraphe g) du numéro 12 des faits de la
                                                          Lettre.

Droit de remboursement en              Droit de remboursement en actions tel que
action                                                décrit au paragraphe h) du numéro 12 des
                                                          faits de la Lettre.

Droit de remboursement en               Droit de remboursement en actions anticipé
 actions anticipé                                 tel que décrit au paragraphe g) du numéro
                                                           12 des faits de la Lettre.

Emprunt 1                                          Emprunt 1 tel que décrit au numéro 21 des
                                                          Opérations réalisées de la Lettre.

Emprunt 2                                           Emprunt 2 tel que décrit au numéro 23 des
                                                            Opérations réalisées de la Lettre.

Emprunts 3                                          Emprunts 3 tels que décrits au numéro 25
                                                            Des Opérations projetées de la Lettre.

Emprunts                                             Emprunt 1, Emprunt 2 et Emprunts 3

Lettre                                                    Présente lettre de décisions anticipées de 
                                                             la Direction des décisions anticipées.

Loi                                                         Loi de l’impôt sur le revenu (Canada),
                                                              L.R.C. 1985, chapitre 1 (5e suppl,), telle
                                                              que modifiée.

XXXXXXXXXX

Montant 1                                              Montant 1 tel que décrit au numéro 22 des
                                                              Opérations réalisées de la Lettre.

Montant 2                                              Montant 2 tel que décrit au numéro 22 des
                                                              Opérations réalisées de la Lettre.

Montant 3                                              Montant 3 tel que décrit au numéro 24 des
                                                              Opérations réalisées de la Lettre.

Montant 4                                              Montant 4 tel que décrit au numéro 24 des
                                                              Opérations réalisées de la Lettre.

Montant 5                                              Montant 5 tel que décrit au numéro 26 des
                                                              Opérations projetées de la Lettre.

Montant 6                                               Montant 6 tel que décrit au numéro 26 des
                                                               Opérations projetées de la Lettre.

Opérations réalisées                                Opérations décrites aux numéros 21 à 24 de
                                                                 la Lettre, qui étaient projetées le
                                                                 XXXXXXXXXX, mais qui ont été réalisées
                                                                 avant l’émission de la Lettre.

Opérations projetées                               Opérations projetées décrites aux numéros
                                                                25 et 26 de la Lettre.

PBR                                                        « Prix de base rajusté » au sens de la
                                                                définition prévue à l’article 54.

Prime de conversion A                             Prime de conversion A telle que décrite au
                                                                 Numéro 22 des Opérations réalisées de la
                                                                 Lettre.

Prime de conversion B                             Prime de conversion B telle que décrite au
                                                                 Numéro 24 des Opérations réalisées de la
                                                                 Lettre.

Prime de conversion C                             Prime de conversion C telle que décrite au
                                                                  numéro 26 des Opérations projetées de la
                                                                  Lettre.

Prix de conversion                                    Prix de conversion tel que décrit au
                                                                  paragraphe e) du numéro 12 des faits de la
                                                                  Lettre.

Prix de conversion de rachat                     Prix de conversion de rachat anticipé
anticipé                                                      tel que décrit au paragraphe g) du
                                                                  numéro 12 des faits de la Lettre.

Prix de rachat                                            Prix de rachat tel que décrit au
                                                                  paragraphe h) du numéro 12 des faits de la
                                                                  Lettre.

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

SCI                                                          « Société canadienne imposable » au sens
                                                                de la définition prévue au paragraphe
                                                                89(1).

Société assujettie                                  « Société assujettie » au sens de la
                                                               définition prévue au paragraphe 186(3).

Société publique                                   « Société publique » au sens de la
                                                              définition prévue au paragraphe 89(1).

FAITS

1.    ACO est une société régie par la XXXXXXXXXX, une SCI, une Société publique XXXXXXXXXX. ACO est une société de gestion qui forme avec ses filiales l’une des organisations les plus importantes au Canada engagée dans XXXXXXXXXX.

Les actions émises et en circulation des catégories XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO sont inscrites à la XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition d’ACO prend fin XXXXXXXXXX.

2.    En date du XXXXXXXXXX, les actions émises et en circulation du capital-actions d’ACO étaient composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX. Les actions de catégorie XXXXXXXXXX donnent droit à XXXXXXXXXX votes par action, XXXXXXXXXX. Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont participantes (XXXXXXXXXX) et donnent droit de recevoir des dividendes (XXXXXXXXXX) tels que déterminés par le conseil d'administration. Le XXXXXXXXXX.

3.    Depuis son incorporation en XXXXXXXXXX, ACO est, et n’a jamais cessé d’être contrôlée par XXXXXXXXXX. Selon le document XXXXXXXXXX daté du XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX détenait ou exerçait le contrôle sur XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX.

4.    ACO possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de XCO et YCO.

ACO, XCO et YCO possèdent ensemble la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de BCO. XCO, YCO et ACO possèdent respectivement XXXXXXXXXX % des actions ordinaires émises et en circulation du capital‑actions de BCO. Le PBR total des actions ordinaires du capital-actions de BCO détenues par ACO directement et indirectement via XCO et YCO, est de XXXXXXXXXX $.

5.    BCO est une société régie par la XXXXXXXXXX, une SCI XXXXXXXXXX. BCO est une société dont le rôle principal est d’agir à titre de société de gestion, et qui exerce par l’entremise de ses filiales, des activités de XXXXXXXXXX. L’Année d’imposition de BCO prend fin XXXXXXXXXX.

Le XXXXXXXXXX est exploité directement ou indirectement par des filiales en propriété exclusive de BCO, dont CCO. CCO et ses filiales offrent à leurs clients des XXXXXXXXXX.

6.    Les actions émises et en circulation du capital-actions de BCO sont présentement composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires.

XXXXXXXXXX

La débenture convertible a une durée de XXXXXXXXXX échéant en XXXXXXXXXX et porte intérêt au taux annuel de XXXXXXXXXX %, payable conformément aux modalités d’un acte de fiducie conclu lors de son émission. La débenture convertible est convertible en actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO sous réserve d’un prix XXXXXXXXXX, sujets à rajustement conformément aux modalités de l’acte de fiducie. Les autres modalités et conditions de la débenture convertible sont substantiellement en ligne avec les modalités des Débentures émises en vertu de l’Acte de fiducie d’ACO daté du XXXXXXXXXX, tel que modifié.

XXXXXXXXXX

7.    CCO est une société régie par la XXXXXXXXXX, une SCI XXXXXXXXXX. CCO ne constitue pas une Société publique. L’Année d’imposition de CCO se termine le XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

8.    XXXXXXXXXX

9.    Le montant en capital global (i.e. principal) des Débentures ne représente pas de l’argent emprunté au sens du sous-alinéa 20(1)c)(i), mais constitue plutôt une « somme payable pour un bien acquis en vue d’en tirer un revenu », au sens du sous-alinéa 20(1)c)(ii). XXXXXXXXXX.

10.   XXXXXXXXXX

Les détenteurs de Débentures lors de la réalisation des Opérations projetées pourraient inclure une ou des personnes qui ne résident pas au Canada pour les fins de la Loi.

11.   Au cours des années XXXXXXXXXX, BCO a versé les dividendes suivants sur les actions ordinaires de son capital-actions :

Années                    Montant ($)

XXXXXXXXXX        XXXXXXXXXX

12.   Les modalités des Débentures sont décrites dans un acte de fiducie XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX, « Acte de fiducie ») entre ACO et TCO qui est daté du XXXXXXXXXX. Les Débentures constituent des « débentures initiales » (XXXXXXXXXX) au sens prévu dans l’Acte de fiducie et la première série de débentures émises en vertu de l’Acte de fiducie.

Les Débentures doivent être émises substantiellement dans la forme prévue à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie. En cas d’incompatibilité entre les dispositions d’une débenture initiale prévues par XXXXXXXXXX et celles de l’Acte de fiducie, les dispositions de l’Acte de fiducie ont préséance.

Les modalités des Débentures comprennent notamment :

a)    Les Débentures ne peuvent être émises qu’en coupures de XXXXXXXXXX $ et de multiples de cette somme (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie). Sous réserve des dispositions de l’Acte de fiducie, les débentures initiales d’une coupure peuvent être échangées contre un montant en capital global égal de débentures initiales dans d’autres coupures autorisées (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

La définition de « XXXXXXXXXX » (« montant en capital » dans XXXXXXXXXX) à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie signifie XXXXXXXXXX$ par débenture initiale. L’expression « XXXXXXXXXX » (« montant en capital global » dans XXXXXXXXXX) est utilisée dans l’Acte de fiducie lorsque le principal d’une Débenture est un multiple de XXXXXXXXXX$.

Le montant en capital global des Débentures est limité à XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

b)    La date d’échéance est fixée au XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie). Le XXXXXXXXXX.

c)    Les Débentures portent intérêt au taux de XXXXXXXXXX. Les intérêts sont payables au comptant ou en actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

d)    À la date d’échéance, ACO doit payer aux porteurs de Débentures le montant en capital global, lorsque les Débentures n’ont pas fait l’objet d’un rachat, d’une conversion, d’un achat ou d’un remboursement antérieur.

e)    L’Acte de fiducie prévoit les définitions de XXXXXXXXXX (i.e. « XXXXXXXXXX » tel que défini à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) XXXXXXXXXX (i.e. « XXXXXXXXXX » tel que défini à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) qui sont utilisées pour la détermination du Prix de conversion applicable aux conversions des Débentures.

XXXXXXXXXX

Le « Prix de conversion » (i.e. « XXXXXXXXXX » tel que défini à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) à une date applicable, signifie à l’égard d’une Débenture :

(i)   lorsque le « Cours du marché actuel » (i.e. « XXXXXXXXXX » tel que défini à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) est égal ou plus élevé que le Prix XXXXXXXXXX, le Prix XXXXXXXXXX ;

XXXXXXXXXX

déterminés à la date applicable, pour laquelle chaque action de catégorie XXXXXXXXXX peut être émise lors d’une conversion d’une Débenture, et rajustés conformément aux dispositions de XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

f)    Les Débentures sont convertibles au gré des porteurs, en tout temps avant la date d’échéance (sous réserve des exceptions prévues à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), en actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO au Prix XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Si un porteur choisit de convertir une ou ses Débentures au Prix XXXXXXXXXX par avis de conversion (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie indiquant son intention de se prévaloir de son droit de conversion), ACO possède le droit à son gré (prévu XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), moyennant l’avis du paiement de la conversion en argent (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de verser à ce porteur, en remplacement de la totalité ou d’une partie des actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO devant être émises, un montant par action au comptant correspondant au Cours du marché actuel d’une action à la date de conversion.

Cette clause permet à ACO de payer au porteur au comptant l’équivalent de la valeur marchande du nombre d’actions qui seraient autrement émises selon le droit de conversion au Prix XXXXXXXXXX.

g)    Sous réserve de l’approbation réglementaire, ACO possède le droit à son gré (« Droit de rachat anticipé »), moyennant un avis de rachat (prévu XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de racheter au comptant en tout temps avant la Date de rachat (« Date de rachat anticipé »), en totalité ou en partie, les Débentures en circulation au prix de rachat (montant en capital global), plus les intérêts cumulés et impayés sur celles-ci jusqu’à la Date de rachat anticipé exclusivement, à la condition, toutefois, qu’en aucune circonstance ne soit autorisé un rachat partiel si, à la suite d’un tel rachat partiel, le montant en capital global des Débentures en circulation devait être inférieur à XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Si ACO exerce son Droit de rachat anticipé mais n’exerce pas son « Droit de remboursement en actions anticipé » (i.e. « XXXXXXXXXX » tel que prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) relativement aux Débentures visées par le rachat anticipé, chaque porteur a le droit (« Droit de conversion anticipé »), moyennant un avis de conversion (prévu à XXXXXXXXXX l’Acte de fiducie), de convertir la totalité ou une partie du montant en capital global de ses Débentures visées par le rachat anticipé en actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital‑actions d’ACO au « Prix de conversion de rachat anticipé » (« XXXXXXXXXX », tel que défini à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) en vigueur à la Date de rachat anticipé (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Le « Prix de conversion de rachat anticipé » à la date applicable, signifie à l’égard d’une Débenture :

(i)   lorsque le Cours du marché actuel est égal ou plus élevé que XXXXXXXXXX% du Prix XXXXXXXXXX, le Prix XXXXXXXXXX; et

XXXXXXXXXX

déterminés à la date applicable, et rajustés conformément aux dispositions de XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

Si un porteur choisit de convertir une ou ses Débentures en actions de catégorie XXXXXXXXXX aux termes du Droit de conversion anticipé, ACO possède alors le droit, en le spécifiant dans l’avis de rachat (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de verser à ce porteur en remplacement de la totalité ou d’une partie des actions de catégorie XXXXXXXXXX devant être émises, un montant par action de catégorie XXXXXXXXXX au comptant correspondant au Cours du marché d’une action de catégorie XXXXXXXXXX à la Date de rachat anticipé (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Lorsqu’un porteur exerce son Droit de conversion anticipé, ACO doit aussi payer au porteur à la Date de rachat anticipé, une prime d’indemnisation (i.e. « XXXXXXXXXX », telle que définie à XXXXXXXXXX) au comptant ou émettre des actions de catégorie XXXXXXXXXX à la place de l’argent conformément aux termes et conditions prévus à XXXXXXXXXX qui doivent s’appliquer mutatis mutandis (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

h)    Sous réserve de l’approbation réglementaire, ACO possède le droit (le « Droit de rachat ») à son gré, moyennant un avis de rachat (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de racheter au comptant, le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance (la « Date de rachat »), la totalité des Débentures en circulation, pour un montant correspondant au montant en capital global de celles-ci (« Prix de rachat »), plus les intérêts cumulés et impayés sur celles-ci (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Sous réserve des modalités de l’Acte de fiducie, de l’approbation réglementaire applicable et du droit de conversion du porteur prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, ACO peut, à son gré, au lieu de payer le Prix de rachat au comptant, choisir de s’acquitter de son obligation de payer le Prix de rachat exigible au rachat en émettant et en délivrant aux porteurs à la date de rachat le nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX obtenues en divisant le Prix de rachat par le Prix de conversion à la Date de rachat (« Droit de remboursement en actions »). ACO possède également le droit de verser aux porteurs, en remplacement de la totalité ou d’une partie des actions de catégorie XXXXXXXXXX devant être émise aux termes de l’exercice du Droit de remboursement en actions, un montant par action au comptant correspondant au Cours du marché actuel d’une action de catégorie XXXXXXXXXX à la Date de rachat (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Si ACO exerce son « Droit de rachat » prévu à XXXXXXXXXX mais n’exerce pas son « Droit de remboursement en actions », chaque porteur possède alors le droit, moyennant un avis de conversion (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de convertir à la Date de rachat la totalité du montant en capital global de ses Débentures en circulation en actions de catégorie XXXXXXXXXX au Prix de conversion en vigueur à la Date de rachat (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Si un porteur choisit de convertir ses Débentures en actions de catégorie XXXXXXXXXX dans la situation prévue au paragraphe précédent en vertu de XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, ACO possède alors le droit, en le spécifiant dans l’avis de rachat (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de verser à ce porteur, en remplacement de la totalité ou d’une partie des actions de catégorie XXXXXXXXXX devant être émises, un montant par action au comptant correspondant au Cours du marché actuel d’une action à la Date de rachat (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

i)    ACO peut également décider de ne pas exercer son Droit de rachat anticipé et son Droit de rachat prévus respectivement aux XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, et peut rembourser les Débentures en circulation au montant en capital global de ces Débentures à la date d’échéance (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Chaque porteur possède le droit, moyennant un avis de conversion (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de convertir le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance, la totalité ou une partie du montant en capital global de ses Débentures en circulation en actions de catégorie XXXXXXXXXX au Prix de conversion en vigueur le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance (XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie).

Si un porteur choisit de convertir ses Débentures en actions de catégorie XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, ACO possède alors le droit, moyennant un avis du paiement de la conversion au comptant (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), de verser à ce porteur, en remplacement de la totalité ou d’une partie des actions de catégorie XXXXXXXXXX devant être émises, un montant par action au comptant correspondant au Cours du marché actuel d’une action le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance.

13.   Le montant en capital global (i.e. principal) impayé de Débentures en circulation est présentement de XXXXXXXXXX $. Compte tenu que le cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX est significativement plus élevé que le Prix XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX $ par action, ACO serait tenu d’émettre environ XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX si les détenteurs se prévalaient de leur droit de conversion (sans un règlement au comptant par ACO).

Basée sur le cours de fermeture des actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital‑actions de ACO à la XXXXXXXXXX en date du XXXXXXXXXX (soit XXXXXXXXXX $ par action), la valeur des actions devant être émises est estimée à environ XXXXXXXXXX $ (représentant la valeur nominale de XXXXXXXXXX $ et une prime de conversion d’environ XXXXXXXXXX $).

14.   Au XXXXXXXXXX, ACO avait des bénéfices non répartis d’environ XXXXXXXXXX $ à son bilan compte tenu du traitement comptable des Débentures décrit ci-dessous au numéro 15 (non consolidé, non vérifié, et avec les placements dans les filiales comptabilisés au coût).

15.   Traitement comptable des Débentures :

Conformément aux principes comptables applicables (Normes IFRS contenues dans la Partie I du Manuel de CPA Canada - Comptabilité), ACO est tenue de refléter la plus‑value (ou la moins-value) estimée associée aux Débentures à ses états financiers.

XXXXXXXXXX

La fluctuation annuelle est intégrée dans le poste « XXXXXXXXXX » à l’état des résultats d’ACO, à titre de dépense (« XXXXXXXXXX ») ou de gain (« XXXXXXXXXX »). Par exemple, pour l’exercice d’ACO qui s’est terminé le XXXXXXXXXX, un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de dépense « XXXXXXXXXX », et un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au crédit du compte de passif « XXXXXXXXXX ».

XXXXXXXXXX

Les bénéfices non répartis comptables d’ACO ont donc été affectés par les montants comptabilisés à titre de perte ou gain XXXXXXXXXX.

16.   Selon ACO, le montant des « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c) au XXXXXXXXXX était plus élevé que le montant total de la Prime de conversion A, la Prime de conversion B, et la Prime de conversion C estimé par ACO.

17.   Le XXXXXXXXXX, ACO a reçu un avis de conversion d’un détenteur de Débentures (conformément aux XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) demandant la conversion de Débentures d’un montant en capital global de XXXXXXXXXX $ en échange de XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO. ACO a toutefois exercé son droit du paiement de la conversion en argent (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) et a envoyé un avis du paiement de la conversion en argent (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie) afin de racheter les Débentures pour un montant correspondant au Cours du marché actuel des actions de catégorie XXXXXXXXXX qui auraient autrement été émises lors d’une conversion, et, par conséquent, a payé un montant au comptant d’environ XXXXXXXXXX $ le XXXXXXXXXX.

Cette opération a été comptabilisée par ACO avec deux écritures comptables. Dans une écriture comptable, un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de dépense « XXXXXXXXXX », et un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au crédit du compte de passif « XXXXXXXXXX ». Cette écriture comptable représente la portion du passif relativement aux Débentures rachetées s’étant accumulé depuis les états financiers au XXXXXXXXXX. Dans l’autre écriture comptable, un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de passif « Débentures convertibles », un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de passif « XXXXXXXXXX », et un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au crédit du compte d’encaisse.

Compte tenu que la dépense associée à la prime de conversion a été réalisée lors du rachat par ACO des Débentures d’un montant en capital global de XXXXXXXXXX $, ACO considère que les bénéfices accumulés d’ACO aux fins du concept du vide à combler pour l’application de l’alinéa 20(1)c) devaient alors être réduits d’un montant de XXXXXXXXXX $.

18.   Programme de rachat d’actions d’ACO

ACO a adopté un programme de rachat d’actions dans le cours normal des activités. Un programme de rachat dans le cours normal des activités consiste en un programme en vertu duquel une société acquiert ses propres actions en circulation sur le marché, comme le ferait tout investisseur sur le marché libre. Un avis à l’effet que la société désire procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doit être transmis aux actionnaires. De plus, la société peut acquérir un maximum de XXXXXXXXXX % des actions d’une catégorie inscrite à la bourse sur une période de XXXXXXXXXX suivant la date inscrite sur l’avis.

Tel que décrit dans un communiqué de presse d’ACO émis le XXXXXXXXXX, le nombre maximal d’actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO pouvant être rachetées sur une base annuelle dans le cadre de ce programme est de XXXXXXXXXX, représentant approximativement XXXXXXXXXX % des actions de catégorie XXXXXXXXXX détenues dans le public.

Le programme de rachat actuel d’ACO, qui a débuté le XXXXXXXXXX, se terminera au plus tard le XXXXXXXXXX, et est effectué sur le marché libre par l’entremise de XXXXXXXXXX conformément aux exigences de cette XXXXXXXXXX, ou d’autres systèmes de négociation parallèles. Dans le cadre de son programme actuel, en date du XXXXXXXXXX, ACO avait racheté XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de son capital‑actions à un prix moyen pondéré de XXXXXXXXXX $.

19.   Dans la mesure où ACO souhaitait racheter un nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions dépassant les limites permises en vertu du programme de rachat dans le cours normal des activités, ACO devrait procéder par une « offre importante de rachat » (XXXXXXXXXX). Une telle offre consiste en une opération en vertu de laquelle une société rachète une portion de ses actions en circulation par voie d’offre publique de rachat. Ce type d’opération est régi par les règles en valeurs mobilières. Contrairement au programme de rachat dans le cours normal des activités, le nombre d’actions pouvant être rachetées dans le cadre d’une « offre importante de rachat » n’est pas sujet à une limite. Par contre, la société doit alors préparer une notice d’offre dans laquelle elle offre un prix ou un mécanisme de fixation de prix. Afin d’inciter les actionnaires à déposer leurs actions en vertu de l’offre, l’émetteur doit nécessairement offrir une prime par rapport au cours actuel de l’action.

Une des méthodes courantes utilisées pour effectuer une telle opération consiste à inviter tous les actionnaires d’une société à déposer en réponse à une offre à des fins de rachat et d’annulation leurs actions soit dans le cadre de dépôts par adjudication au cours desquels les actionnaires indiquent un prix par action (soit un prix fixé par la société et sujet à un prix XXXXXXXXXX et à un prix XXXXXXXXXX) ou soit de dépôts à un prix fixé dans l’offre auquel les actionnaires consentent de se faire racheter leurs actions.

20.   Compte tenu que le cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO est significativement plus élevé que le Prix XXXXXXXXXX, la direction d’ACO anticipe que la majorité des détenteurs de Débentures exerceront leur droit de conversion (sous réserve du droit d’ACO de racheter les Débentures pour un montant au comptant correspondant au Cours du marché actuel des actions de catégorie XXXXXXXXXX qui seraient autrement émises). Dans la mesure où les Débentures toujours en circulation étaient converties en totalité, environ XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX devraient être émises, ce qui aurait un effet dilutif important pour les actionnaires existants en raison de l’augmentation du nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX en circulation.

OPÉRATIONS RÉALISÉES

21.   Le XXXXXXXXXX, ACO a conclu une convention de prêt avec BCO pour un montant total de principal n’excédant pas XXXXXXXXXX $.

La convention de prêt prévoit des intérêts au taux de XXXXXXXXXX %, qui correspond à un taux d’intérêt commercial du marché selon ACO. Les intérêts sont payables le XXXXXXXXXX et le XXXXXXXXXX (le premier paiement d’intérêts étant le XXXXXXXXXX) de chaque année, et le dernier paiement d’intérêts est payable au moment du dernier remboursement de principal. La convention de prêt prévoit que la date d’échéance est le XXXXXXXXXX. Les montants empruntés en vertu de la convention de prêt peuvent être remboursés par ACO en partie ou en totalité avant la date d’échéance. Les montants empruntés en vertu de la convention de prêt ne sont pas couvert par une garantie.
Le XXXXXXXXXX, ACO a emprunté un montant d’argent (« Emprunt 1 ») en vertu de la convention de prêt, correspondant au montant total obtenu en additionnant le « Montant 1 » et le « Montant 2 » tels que déterminés au numéro 22 ci-dessous (i.e. XXXXXXXXXX $). L’argent emprunté a été utilisé par ACO pour réaliser les opérations décrites au numéro 22 ci‑dessous.

22.   ACO a exercé son « Droit de rachat anticipé » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie afin de racheter une partie des Débentures en circulation pour un montant en capital global de XXXXXXXXXX $, moyennant le préavis prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie. ACO n’a pas exercé son « Droit de remboursement en actions anticipé » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

Compte tenu que moins que la totalité des Débentures en circulation ont alors été rachetées, les Débentures à être rachetées ont été sélectionnées par TCO sur une base de prorata tel que décrit à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

Le cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX était alors significativement plus élevé que le Prix XXXXXXXXXX (de XXXXXXXXXX $) de sorte que le « Prix de conversion de rachat anticipé » était équivalent au Prix XXXXXXXXXX. Par conséquent, des détenteurs de Débentures détenant des Débentures représentant un montant en capital global de XXXXXXXXXX$ ont exercé leur « Droit de conversion anticipé » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie à l’égard du montant en capital global de leurs Débentures, afin de convertir leurs Débentures au Prix de conversion de rachat anticipé, moyennant l’avis de conversion prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

ACO a alors exercé son droit prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, de verser aux détenteurs qui ont exercé leur Droit de conversion anticipé, en remplacement de la totalité des actions de catégorie XXXXXXXXXX qui auraient autrement été émises, un montant par action au comptant correspondant au Cours du marché actuel desdites actions à la Date de rachat anticipé, soit XXXXXXXXXX $ par action. Le montant total (« Montant 1 ») qu’ACO a ainsi versé au comptant à ces détenteurs de Débentures est de XXXXXXXXXX $ et correspond au montant obtenu en multipliant le Cours du marché actuel à la date de rachat anticipé par le nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX qui auraient autrement été émises lors d’une conversion des Débentures à ces détenteurs (i.e. nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX = montant en capital global des Débentures pour lesquelles les détenteurs auront exercé leur Droit de conversion anticipé ÷ Prix de conversion de rachat anticipé). ACO a utilisé une partie du produit de l’Emprunt 1 (tel que décrit au numéro 21 ci‑dessus) à cette fin. Ces débentures ont été rachetées le XXXXXXXXXX.

La « Prime de conversion A » d’un montant de XXXXXXXXXX $ correspond à l’excédent du « Montant 1 » (XXXXXXXXXX $) sur le montant en capital global (i.e. principal de XXXXXXXXXX $) des Débentures pour lesquelles les détenteurs ont exercé leur Droit de conversion anticipé.

Le montant des « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c) (déterminés sans tenir compte des « XXXXXXXXXX » d’ACO attribuables aux Débentures en circulation, incluant les Débentures de XXXXXXXXXX $), était (avant les opérations décrites ci-dessus au présent numéro) plus élevé que la « Prime de conversion A ».

Des détenteurs de Débentures représentant un montant en capital global de XXXXXXXXXX $ n’ont pas exercé leur droit de conversion conformément à l’Acte de fiducie. Les Débentures détenues par ces détenteurs ont donc été rachetées par ACO le XXXXXXXXXX pour un montant au comptant (« Montant 2 ») correspondant au montant en capital global (i.e. principal de XXXXXXXXXX $) desdites Débentures. ACO a utilisé une partie du produit de l’Emprunt 1 (tel que décrit au numéro 21 ci-dessus) à cette fin.

Conformément aux principes comptables applicables (Normes IFRS contenues dans la Partie I du Manuel de CPA Canada - Comptabilité), les paiements ont donné lieu à une réduction des postes du passif à XXXXXXXXXX « Débentures convertibles » et « XXXXXXXXXX » présentés aux états financiers d’ACO. Plus particulièrement, par une écriture comptable, un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de passif « Débentures convertibles », un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de passif « XXXXXXXXXX », et un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au crédit du compte d’encaisse.

Le règlement par ACO de Débentures conformément à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie a engendré une réduction des « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c), d’un montant correspondant à la Prime de conversion A de XXXXXXXXXX $.

23.   Le XXXXXXXXXX, ACO a conclu une convention de prêt avec BCO pour un montant total n’excédant pas XXXXXXXXXX$.

La convention de prêt prévoit des intérêts au taux de XXXXXXXXXX %, qui correspond à un taux d’intérêt commercial du marché selon ACO. Les intérêts sont payables le XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX (le premier paiement d’intérêts étant le XXXXXXXXXX) de chaque année, et le dernier paiement d’intérêts est payable au moment du dernier remboursement de principal. La convention de prêt prévoit que la date d’échéance est le XXXXXXXXXX. Les montants empruntés en vertu de la convention de prêt peuvent être remboursés par ACO en partie ou en totalité avant la date d’échéance. Les montants empruntés en vertu de la convention de prêt ne sont pas couvert par une garantie.

Le XXXXXXXXXX, ACO a emprunté un montant d’argent (« Emprunt 2 ») en vertu de la convention de prêt, correspondant au montant total obtenu en additionnant le « Montant 3 » et le « Montant 4 » tels que déterminés au numéro 24 ci-dessous (i.e. XXXXXXXXXX $). L’argent emprunté a été utilisé par ACO pour réaliser les opérations décrites au numéro 24 ci‑dessous.

24.   ACO a exercé son « Droit de rachat anticipé » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie afin de racheter une partie des Débentures en circulation pour un montant en capital global de XXXXXXXXXX$, moyennant le préavis prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie. ACO n’a pas exercé son « Droit de remboursement en actions anticipé » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

Compte tenu que moins que la totalité des Débentures en circulation ont alors été rachetées, les Débentures à être rachetées ont été sélectionnées par TCO sur une base de prorata tel que décrit à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

Le cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX était alors significativement plus élevé que le Prix XXXXXXXXXX (de XXXXXXXXXX$) de sorte que le « Prix de conversion de rachat anticipé » était équivalent au Prix XXXXXXXXXX. Par conséquent, des détenteurs de Débentures détenant des Débentures représentant un montant en capital global de XXXXXXXXXX$ ont exercé leur « Droit de conversion anticipé » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie à l’égard du montant en capital global de leurs Débentures, afin de convertir leurs Débentures au Prix de conversion de rachat anticipé, moyennant l’avis de conversion prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

ACO a alors exercé son droit prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, de verser aux détenteurs qui ont exercé leur Droit de conversion anticipé, en remplacement de la totalité des actions de catégorie XXXXXXXXXX qui auraient autrement été émises, un montant par action au comptant correspondant au Cours du marché actuel desdites actions à la Date de rachat anticipé, soit XXXXXXXXXX $ par action. Le montant total (« Montant 3 ») qu’ACO a ainsi versé au comptant à ces détenteurs de Débentures est de XXXXXXXXXX $ et correspond au montant obtenu en multipliant le Cours du marché actuel à la Date de rachat anticipé par le nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX qui auraient autrement été émises lors d’une conversion des Débentures à ces détenteurs (i.e. nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX = montant en capital global des Débentures pour lesquelles les détenteurs auront exercé leur Droit de conversion anticipé ÷ Prix de conversion de rachat anticipé). ACO a utilisé une partie du produit de l’Emprunt 2 (tel que décrit au numéro 23 ci-dessus) à cette fin. Ces Débentures ont été rachetées le XXXXXXXXXX.

La « Prime de conversion B » d’un montant de XXXXXXXXXX $ correspond à l’excédent du « Montant 3 » (XXXXXXXXXX $) sur le montant en capital global (i.e. principal de XXXXXXXXXX $) des Débentures pour lesquelles les détenteurs ont exercé leur Droit de conversion anticipé.

Le montant des « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c) (déterminés sans tenir compte des « XXXXXXXXXX » d’ACO attribuables aux Débentures en circulation, incluant les Débentures de XXXXXXXXXX $), était (avant les opérations décrites ci-dessus au présent numéro) plus élevé que la « Prime de conversion B ».

Des détenteurs de Débentures représentant un montant en capital global de XXXXXXXXXX $ n’ont pas exercé leur droit de conversion conformément à l’Acte de fiducie. Les Débentures détenues par ces détenteurs ont donc été rachetées par ACO le XXXXXXXXXX pour un montant au comptant (« Montant 4 ») correspondant au montant en capital global (i.e. principal de XXXXXXXXXX $) desdites Débentures. ACO a utilisé une partie du produit de l’Emprunt 2 (tel que décrit au numéro 23 ci-dessus) à cette fin.

Conformément aux principes comptables applicables (Normes IFRS contenues dans la Partie I du Manuel de CPA Canada - Comptabilité), les paiements ont donné lieu à une réduction des postes du passif à XXXXXXXXXX « Débentures convertibles » et « XXXXXXXXXX » présentés aux états financiers d’ACO. Plus particulièrement, par une écriture comptable, un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de passif « Débentures convertibles », un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au débit du compte de passif « XXXXXXXXXX », et un montant de XXXXXXXXXX $ a été enregistré au crédit du compte d’encaisse.

Le règlement par ACO de Débentures conformément à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie a engendré une réduction des « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c), d’un montant correspondant à la Prime de conversion B de XXXXXXXXXX $.

OPÉRATION PROJETÉES

25.   Au plus tard le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance des Débentures, ACO empruntera un montant d’argent auprès de prêteurs (« Emprunts 3 ») qui correspondra au montant total obtenu en additionnant le « Montant 5 » et le « Montant 6 » (s’il y a lieu) tels que déterminés au numéro 26 ci‑dessous. L’argent emprunté sera utilisé par ACO pour réaliser les opérations décrites au numéro 26 ci-dessous.

Les Emprunts 3 seront réalisés auprès de prêteurs avec lesquels ACO transigera sans lien de dépendance ou d’une autre société du groupe. Ces Emprunts 3 porteront intérêt à des taux d’intérêt commerciaux du marché, et comporteront les dispositions commerciales habituelles (telles que déterminées entre parties sans lien de dépendance) à l’égard de ce type d’emprunts (notamment quant au remboursement du principal).

26.   ACO exercera son « Droit de rachat » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, moyennant un avis de rachat (prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie), afin de racheter au comptant, le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance (Date de rachat), la totalité des Débentures alors en circulation, pour un montant correspondant au montant en capital global de celles-ci. ACO n’exercera pas son « Droit de remboursement en actions » prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

Il est prévu que le cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX sera significativement plus élevé que le Prix de conversion, c’est-à-dire le Prix XXXXXXXXXX (présentement de XXXXXXXXXX$). Par conséquent, il est prévu que la majorité des détenteurs de Débentures exerceront alors leur droit de conversion prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie à l’égard du montant en capital global de leurs Débentures en circulation (montant en capital global présentement estimé de XXXXXXXXXX $ des Débentures alors en circulation) afin de convertir leurs Débentures au Prix de conversion, moyennant l’avis de conversion prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie.

ACO exercera alors son droit prévu à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, de verser aux détenteurs des Débentures en circulation qui exerceront leur droit de conversion, en remplacement de la totalité des actions de catégorie XXXXXXXXXX qui seraient autrement émises (présentement estimé à XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX pour un montant en capital global de XXXXXXXXXX $ et un Prix de conversion de XXXXXXXXXX $), un montant par action au comptant correspondant au Cours du marché actuel desdites actions à la Date de rachat (le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance). Le montant total (« Montant 5 ») qu’ACO devra ainsi verser au comptant aux détenteurs de Débentures correspondra au montant obtenu en multipliant le Cours du marché actuel à la Date de rachat par le nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX qui seraient autrement émises lors d’une conversion des Débentures pour lesquelles les détenteurs auront exercé leur droit de conversion (i.e. nombre d’actions de catégorie XXXXXXXXXX = montant en capital global des Débentures en circulation pour lesquelles les détenteurs auront exercé leur droit de conversion ÷ Prix de conversion). ACO utilisera une partie ou la totalité du produit des Emprunts 3 (tels que décrits au numéro 25 ci-dessus) à cette fin.

La « Prime de conversion C » correspondra à l’excédent du « Montant 5 » sur le montant en capital global (i.e. le principal) des Débentures pour lesquelles les détenteurs auront exercé leur droit de conversion.

Le Montant 5 qu’ACO devra ainsi verser au comptant aux détenteurs de Débentures est présentement estimé à XXXXXXXXXX $.

Il est prévu que le montant des « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c) (déterminés sans tenir compte des « XXXXXXXXXX » d’ACO attribuables aux Débentures en circulation avant les opérations décrites au présent numéro), sera (avant les opérations projetées décrites ci‑dessus au présent numéro) plus élevé que la « Prime de conversion C ».

S’il y a lieu, les Débentures pour lesquelles les détenteurs n’auront pas exercé leur droit de conversion conformément à l’Acte de fiducie seront rachetées par ACO pour un montant au comptant (« Montant 6 ») correspondant au montant en capital global (i.e. valeur nominale) desdites Débentures. ACO utilisera, s’il y a lieu, une partie du produit des Emprunts 3 (tels que décrits au numéro 25 ci-dessus) à cette fin.

Conformément aux principes comptables applicables (Normes IFRS contenues dans la Partie I du Manuel de CPA Canada - Comptabilité), les paiements donneront lieu à une réduction des postes du passif à XXXXXXXXXX « Débentures convertibles » et « XXXXXXXXXX » présentés aux états financiers d’ACO. Plus particulièrement, par une écriture comptable, il est prévu qu’un montant de XXXXXXXXXX $ sera enregistré au débit du compte de passif « Débentures convertibles », un montant présentement estimé de XXXXXXXXXX $ sera enregistré au débit du compte de passif « XXXXXXXXXX », et un montant présentement estimé de XXXXXXXXXX $ sera enregistré au crédit du compte d’encaisse.

Le règlement des Débentures conformément à XXXXXXXXXX de l’Acte de fiducie, engendrera une réduction des « bénéfices accumulés » (au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts) d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c), d’un montant correspondant à la Prime de conversion C. Ce montant est présentement estimé à XXXXXXXXXX $.

OBJETS DES OPÉRATIONS RÉALISÉES ET DES OPÉRATIONS PROJETÉES

27.   La direction d’ACO estime que le cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions est sous-évalué et devrait s’apprécier. En conséquence, sous réserves des coûts de financements disponibles, la direction ne souhaite pas diluer la participation des actionnaires existants dans la plus-value future d’ACO. Dans la mesure où les Débentures devaient être converties en actions de catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions, ACO considère qu’elle ne serait pas en mesure de racheter un nombre équivalent d’actions de catégorie XXXXXXXXXX afin d’éviter la dilution de ses actionnaires dans la plus-value future de la société. En effet, les différents mécanismes de rachat d’actions, soit le programme de rachat dans le cours normal des activités et une offre importante de rachat, comportent plusieurs désavantages non souhaités par la direction d’ACO.

En vertu des règles décrites ci-dessus, le nombre maximal d’actions de catégorie XXXXXXXXXX que peut racheter ACO dans le cadre du programme de rachat dans le cours normal des activités est limité à environ XXXXXXXXXX d’actions par année. Considérant cette limite, il faudrait alors compter environ XXXXXXXXXX ACO pour être en mesure de racheter XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX. La direction d’ACO prévoit que le cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX est appelé à augmenter dans le futur de sorte qu’un rachat échelonné sur plusieurs années coûterait beaucoup plus cher à ACO qu’un rachat des Débentures calculé en fonction du Cours du marché actuel des actions de catégorie XXXXXXXXXX.

L’autre avenue possible pour ACO afin de maintenir le nombre d’actions en circulation à son niveau actuel serait de procéder par une offre importante de rachat. Or, tel que mentionné ci-dessus, ACO devrait alors nécessairement offrir une prime par rapport au cours du marché des actions de catégorie XXXXXXXXXX afin d’inciter les actionnaires à déposer leurs actions dans le cadre de l’offre. Cette alternative engendrerait donc des coûts additionnels par rapport à un rachat des Débentures. De plus, cette opération serait plus complexe à réaliser d’un point de vue juridique comparativement à un rachat des Débentures conformément à l’Acte de fiducie, ce qui engendrerait des coûts importants pour ACO. En particulier, une telle opération nécessiterait notamment la production d’une circulaire d’offre publique de rachat.

La direction estime que le rachat des Débentures au comptant conformément à l’Acte de fiducie s’avère la seule avenue qui répond à ses objectifs.

Les Opérations réalisées et les Opérations projetées ont pour objets de permettre à ACO de racheter les Débentures à l’aide de fonds provenant des Emprunts et ainsi éviter que la participation des actionnaires existants d’ACO dans la plus-value future ne soit diluée. Les Opérations réalisées et les Opérations projetées ont aussi pour objet de faire en sorte que les intérêts sur les Emprunts par ACO soient déductibles en vertu de l’alinéa 20(1)c).

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

28.   Vous nous avez indiqué qu’au meilleur de votre connaissance et de celle d’ACO, aucune des questions soulevées dans la présente :

a)    n’a été abordée dans une déclaration antérieure d’ACO ou d’une personne qui est liée à ACO ;

b)    n’a été examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par ACO ou une personne qui est liée à ACO ;

c)    n’a fait l’objet d’une opposition formulée par ACO ou une personne qui est liée à ACO ;

d)    n’est devant les tribunaux, ni ne comporte un délai d’appel à une instance supérieure qui n’est pas arrivé à échéance ; et

e)    n’a fait l’objet d’une demande de décisions anticipées antérieure par ACO ou une personne qui est liée à ACO.

29.   Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décision anticipée ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées sont décrites dans les présentes.

30.   Les principales coordonnées relatives au contribuable visé par la décision anticipée sont:

XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
- Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

31.   Le montant total des Emprunts 3 qui seront réalisés ne peut présentement être déterminé avec exactitude parce que ce montant dépend du Cours du marché actuel des actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions d’ACO lors du règlement des Débentures par ACO.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations réalisées, des Opérations projetées et des objets des Opérations réalisées et Opérations projetées, constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les Opérations Réalisées, de toutes les Opérations projetées et de tous les objets des Opérations réalisées et Opérations projetées, et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A.    Dans la mesure où la partie de l’Emprunt 1 (tel que décrit au numéro 21 des Opérations réalisées de la Lettre) qui a été utilisée par ACO afin de payer la Prime de conversion A (tel que décrit au numéro 22 des Opérations réalisées de la Lettre) a remplacé du capital d’ACO (soit des « bénéfices accumulés » [au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts] d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c)) jusqu’à concurrence du montant de la Prime de conversion A, qui est utilisé par ACO à des fins admissibles, et que ce capital continue à être utilisé à des fins admissibles aux fins de l’application du sous-alinéa 20(1)c)(i), les intérêts payés au cours de l’année ou payables pour l’année (suivant la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) par ACO, en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur l’argent emprunté (partie de l’Emprunt 1 qui a été utilisée par ACO afin de payer la Prime de conversion A), sont déductibles par ACO dans le calcul de son revenu pour l’année, en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i). Toutefois, ces intérêts sont déductibles uniquement dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d’une autre disposition spécifique de la Loi.

B.    Le paragraphe 20(3) est applicable à la partie de l’Emprunt 1 (tel que décrit au numéro 21 des Opérations réalisées de la Lettre) correspondant au montant en capital global (XXXXXXXXXX $) des Débentures visées au numéro 22 des Opérations réalisées de la Lettre, de sorte que l’argent emprunté est réputé pour l’application de l’alinéa 20(1)c), être utilisé aux fins auxquelles les Débentures visées ont été utilisées ou contractées.

C.    Dans la mesure où la partie de l’Emprunt 2 (tel que décrit au numéro 23 des Opérations réalisées de la Lettre) qui a été utilisée par ACO afin de payer la Prime de conversion B (tel que décrit au numéro 24 des Opérations réalisées de la Lettre) a remplacé du capital d’ACO (soit des « bénéfices accumulés » [au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts] d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c)) jusqu’à concurrence du montant de la Prime de conversion B, qui est utilisé par ACO à des fins admissibles, et que ce capital continue à être utilisé à des fins admissibles aux fins de l’application du sous-alinéa 20(1)c)(i), les intérêts payés au cours de l’année ou payables pour l’année (suivant la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) par ACO, en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur l’argent emprunté (partie de l’Emprunt 2 qui a été utilisée par ACO afin de payer la Prime de conversion B), sont déductibles par ACO dans le calcul de son revenu pour l’année, en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i). Toutefois, ces intérêts sont déductibles uniquement dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d’une autre disposition spécifique de la Loi.

D.    Le paragraphe 20(3) est applicable à la partie de l’Emprunt 2 (tel que décrit au numéro 23 des Opérations réalisées de la Lettre) correspondant au montant en capital global (XXXXXXXXXX $) des Débentures visées au numéro 24 des Opérations réalisées de la Lettre, de sorte que l’argent emprunté est réputé pour l’application de l’alinéa 20(1)c), être utilisé aux fins auxquelles les Débentures visées ont été utilisées ou contractées.

E.    Dans la mesure où la partie des Emprunts 3 (tels que décrits au numéro 25 ci‑dessus des Opérations projetées de la Lettre) qui sera utilisée par ACO afin de payer la Prime de conversion C (tel que décrit au numéro 26 des Opérations projetées de la Lettre) remplacera du capital d’ACO (soit des « bénéfices accumulés » [au sens prévu aux numéros 1.50 et 1.51 du Folio de l’impôt sur le revenu S3-F6-C1, Déductibilité des intérêts] d’ACO aux fins du concept du « vide à combler » pour l’application de l’alinéa 20(1)c)) jusqu’à concurrence du montant de la Prime de conversion C, qui est utilisé par ACO à des fins admissibles, et que ce capital continuera à être utilisé à des fins admissibles aux fins de l’application du sous-alinéa 20(1)c)(i), les intérêts payés au cours de l’année ou payables pour l’année (suivant la méthode habituellement utilisée par le contribuable dans le calcul de son revenu) par ACO, en exécution d’une obligation légale de verser des intérêts sur l’argent emprunté (partie des Emprunts 3 qui sera utilisée par ACO afin de payer la Prime de conversion C), seront déductibles par ACO dans le calcul de son revenu pour l’année, en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d’une autre disposition spécifique de la Loi.

F.    Le paragraphe 20(3) sera applicable à la partie des Emprunts 3 (tels que décrits au numéro 25 des Opérations projetées de la Lettre) correspondant au montant en capital global des Débentures en circulation visées au numéro 26 des Opérations projetées de la Lettre, de sorte que l’argent emprunté sera réputé pour l’application de l’alinéa 20(1)c), être utilisé aux fins auxquelles les Débentures en circulation visées ont été utilisées ou contractées.

Pour les fins de la présente, seules les Opérations réalisées et les Opérations projetées qui sont connues et décrites dans la présente ont été considérées.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R7 du 22 avril 2016, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, à l’effet que :

a)    nous avons accepté, examiné ou déterminé les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des faits, Opérations réalisées et Opérations projetées énoncées dans la présente pour ACO; et

b)    nous avons accepté, examiné ou déterminé le montant des bénéfices accumulés d’ACO pour les fins du concept du vide à combler.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
 et des affaires réglementaires

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