2018-0788161E5 Adjusted stub period accrual amount

Principal Issues: Whether limited partnership losses should be considered in the calculation of the adjusted stub period accrual amount under section 34.2.

Position: No.

Reasons: Application of the Act.

Author: Beaudoin, Yvon
Section: 34.2, 34.3, 53(1)e), 53(2)c), 96(1)d), 96(2.1), 96(2.2), 96(2.4), 111(1)e)

XXXXXXXXXX                                                           2018-078816
                                                                                   Y. Beaudoin CPA, CA, M. Fisc.
Le 12 juin 2020

Monsieur,

Objet: Application de l’article 34.2

La présente fait suite à votre lettre du 27 novembre 2018 dans laquelle vous nous demandez notre opinion relativement à l’application de l’article 34.2 de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.), (ci-après la « Loi ») à l’égard d’une situation donnée. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi.

Situation donnée

1.    Une société (ci-après « OPCO ») détiendrait, à titre de commanditaire, une participation importante dans une société de personnes (ci-après « SEC »), c’est-à-dire qu’elle aurait droit à plus de 10 % soit du revenu ou de la perte de SEC, soit des actifs nets de SEC dans l’éventualité où elle cesserait d’exister.

2.    Les années d’imposition d’OPCO et de SEC se termineraient respectivement le 30 novembre et le 31 décembre.

3.    Au cours de ses exercices financiers précédents, SEC aurait attribué des pertes à OPCO. Une partie des pertes auraient été déduites dans le calcul du revenu d’OPCO jusqu’à concurrence de la fraction à risques (ci-après « FAR ») de l’intérêt d’OPCO dans SEC pour ses années d’imposition précédentes.

4.    Par ailleurs, au début de l’année d’imposition courante, OPCO aurait un solde de pertes comme commanditaire reportées des années antérieures et déductibles en vertu de l’alinéa 111(1)e) (ci-après « pertes comme commanditaire »), de plusieurs millions de dollars provenant de SEC qui n’auraient pas été déduites, car le montant total des pertes des années précédentes excéderait la FAR de l’intérêt d’OPCO dans SEC pour ces années.

5.    Pour l’exercice financier courant, SEC réaliserait un revenu et un montant de plusieurs centaines de milliers de dollars serait attribué à OPCO. Le revenu provenant de SEC augmenterait la FAR de l’intérêt d’OPCO dans SEC en vertu de l’alinéa 96(2.2)b). OPCO déduirait en vertu de l’alinéa 111(1)e) dans le calcul de son revenu imposable pour l’année une partie de ses pertes comme commanditaire de SEC, et ce, jusqu’à concurrence de sa FAR. À la fin de l’année courante, OPCO disposerait toujours d’un solde important de pertes comme commanditaire provenant de SEC qui n’auraient pas été déduites.

6.    De plus, pour l’année d’imposition courante, en vertu de l’article 34.2, OPCO serait tenue de calculer un montant comptabilisé ajusté pour la période tampon (ci-après « MCAPT ») et serait tenue de l’inclure dans son revenu.

Question

Vous désirez savoir si les pertes comme commanditaire pourraient être considérées dans le calcul du MCAPT en application de l’article 34.2 pour OPCO.

Nos commentaires

La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes, le cas échéant. Elle n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre direction ne confirme le traitement fiscal relatif aux opérations données d’un contribuable en particulier que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en impôt présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC70-6R9 Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.

Selon le paragraphe 96(1), le revenu gagné et les pertes subies par une société de personnes doivent être calculés au niveau de la société de personnes et ils doivent être attribués aux associés, conformément à leurs participations respectives. Selon le sous‑alinéa 96(1)d)(i), chaque revenu ou perte d’une société de personnes pour une année d’imposition est calculé sans tenir compte de l’article 34.2.

Selon le sous-alinéa 53(1)e)(i), une somme relative à chaque exercice de la société de personnes se terminant après 1971 et avant ce moment, égale au total des sommes dont chacune représente la part du contribuable dans le revenu de la société de personnes est ajoutée au montant du PBR de l’intérêt dans la société de personnes. Puisque le MCAPT n’est pas un revenu provenant de SEC, il ne serait pas ajouté au PBR, pour OPCO, de la participation dans SEC. De plus, le MCAPT n’est pas inclus dans la FAR de l’intérêt d’OPCO dans SEC en vertu du paragraphe 96(2.2).

Selon l’alinéa 111(1)e), un contribuable peut déduire dans le calcul du revenu imposable pour une année d’imposition les pertes comme commanditaire subies dans une société de personnes par le contribuable pour les années d’imposition précédentes. Toutefois, le montant déductible pour l’année au titre d’une perte comme commanditaire ne l’est qu’à concurrence, de façon générale, de la FAR de l’intérêt du contribuable, au sens du paragraphe 96(2.2), à la fin du dernier exercice de la société de personnes se terminant au cours de l’année.

Par conséquent, dans la situation donnée, les pertes comme commanditaire pouvant être déduites par OPCO seraient limitées à la FAR de l’intérêt d’OPCO dans SEC.

Pour sa part, l’article 34.2 prévoit des règles selon lesquelles le revenu d’un associé qui est une société (c.-à-d. OPCO) est rajusté de façon à limiter le report du revenu dans le cas où l’exercice financier de la société de personnes (c.-à-d. SEC) ne correspond pas à l’année d’imposition de la société.

L’élément « A » de la formule indiquée à l’alinéa a) de la définition du MCAPT prévu au paragraphe 34.2(1), est le point de départ pour le calcul du MCAPT et représente le total des sommes dont chacune représente la part, revenant à la société (OPCO), d’un revenu ou d’un gain en capital imposable de la société de personnes (SEC) pour un exercice de celle-ci se terminant dans l’année, à l’exclusion d’une somme au titre de laquelle une déduction peut être demandée en application des articles 112 ou 113.

L’élément « B » de la formule indiquée à l’alinéa a) de la définition du MCAPT prévu au paragraphe 34.2(1) désigne le total des sommes dont chacune représente la part, revenant à la société, d’une perte ou d’une perte en capital déductible — dans la mesure où le total des pertes en capital déductibles n’excède pas le total des gains en capital imposables compris dans la valeur de l’élément « A » — de la société de personnes pour un exercice de celle-ci se terminant dans l’année.

L’élément « B » ne prend pas en compte les pertes qui peuvent être déduites dans le calcul du revenu imposable d’une société en vertu du paragraphe 111(1), et plus particulièrement, les pertes comme commanditaire à l’alinéa 111(1)e).

Par conséquent, dans la situation donnée, aucune perte comme commanditaire ne pourrait être déduite par OPCO dans le calcul du MCAPT afin de réduire le montant à ajouter à son revenu en vertu du paragraphe 34.2(1).

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.

Veuillez agréer, Monsieur, nos salutations distinguées.

Urszula Chalupa LL.B., M. Fisc.
Gestionnaire
pour le directeur de la Division
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires

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