2019-0800141R3 55(3)(a) Reorganization
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA. Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether the reorganization meets the requirements of paragraph 55(3)(a).
Position: Favorable rulings given.
Reasons: In compliance with law and previous rulings given.
Author:
XXXXXXXXXX
Section:
55(2), 55(3)(a), 55(4), 55(5)(e), 84(3), 85(1), 129, 186, 187.1, 191(1), 251(2), 251.1
XXXXXXXXXX 2019-080014
XXXXXXXXXX 2019
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
Monsieur,
La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1, (5e suppl.), (ci-après la « Loi »).
À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :
(i) ne se rapporte à une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(ii) ne fait l’objet d’un examen par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en lien avec une déclaration de revenus produite antérieurement par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iii) ne fait l’objet d’un avis d’opposition par les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(iv) ne fait l’objet d’un processus judiciaire en cours ou terminé mettant en cause les contribuables ou une personne qui leur est liée;
(v) ne fait l’objet d’une demande de décision que la Direction des décisions en impôt a examiné antérieurement.
DÉFINITIONS ET ABRÉVIATIONS UTILISÉES
Les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales indiqués ci-dessous.
(a) « CONJOINT DE PARENT » désigne XXXXXXXXXX;
(b) « contribuables » a le sens donné à la section « INFORMATIONS ADDITIONNELLES » de la présente lettre;
(c) « ENFANT 1 » désigne XXXXXXXXXX;
(d) « ENFANT 2 » désigne XXXXXXXXXX;
(e) « ENFANT 3 » désigne XXXXXXXXXX;
(f) « ENFANT 4 » désigne XXXXXXXXXX;
(g) « ENFANT 5 » désigne XXXXXXXXXX;
(h) « ENFANT(S) » désigne individuellement ou collectivement ENFANT 1, ENFANT 2, ENFANT 3, ENFANT 4 et ENFANT 5;
(i) « FAMILLE » désigne collectivement XXXXXXXXXX et leurs descendants respectifs;
(j) « FIDUCIE-ENFANT 1 » désigne XXXXXXXXXX;
(k) « FIDUCIE-ENFANT 2 » désigne XXXXXXXXXX;
(l) « FIDUCIE-ENFANT 3 » désigne XXXXXXXXXX;
(m) « FIDUCIE-ENFANT 4 » désigne XXXXXXXXXX;
(n) « FIDUCIE-ENFANT 5 » désigne XXXXXXXXXX;
(o) « FIDUCIE-ENFANT(S) » désigne individuellement ou collectivement FIDUCIE-ENFANT 1, FIDUCIE-ENFANT 2, FIDUCIE-ENFANT 3, FIDUCIE-ENFANT 4 et FIDUCIE-ENFANT 5;
(p) « FILIALECO » désigne XXXXXXXXXX;
(q) « FONDATION » désigne XXXXXXXXXX;
(r) « FRÈRE » désigne XXXXXXXXXX, un frère de PARENT;
(s) « GESTION-ENFANT 1 » désigne XXXXXXXXXX;
(t) « GESTION-ENFANT 2 » désigne XXXXXXXXXX;
(u) « GESTION-ENFANT 3 » désigne XXXXXXXXXX;
(v) « GESTION-ENFANT 4 » désigne XXXXXXXXXX;
(w) « GESTION-ENFANT 5 » désigne XXXXXXXXXX;
(x) « GESTION-ENFANT(S) » désigne individuellement ou collectivement GESTION-ENFANT 1, GESTION-ENFANT 2, GESTION-ENFANT 3, GESTION-ENFANT 4 et GESTION-ENFANT 5;
(y) « GESTION-FAMILIALE DE PARENT » désigne XXXXXXXXXX;
(z) « GESTION-SOEUR A » désigne XXXXXXXXXX;
(aa) « GESTION-SOEUR B » désigne XXXXXXXXXX;
(bb) « GESTION-FRÈRE » désigne XXXXXXXXXX;
(cc) « GESTIONCO » désigne XXXXXXXXXX;
(dd) « IMMEUBLE SENC » désigne XXXXXXXXXX, une société en nom collectif, formée dans le but de XXXXXXXXXX et dont PARENT, FRÈRE et SOEUR B et une autre société privée qui n’est pas liée au sens de la Loi à PARENT détiennent des parts;
(ee) « NOUCO » a le sens donné au paragraphe 54 de la présente lettre;
(ff) « PARENT » désigne XXXXXXXXXX;
(gg) « PLACEMENTS-ENFANT 1 » désigne XXXXXXXXXX;
(hh) « PLACEMENTS-ENFANT 2 » désigne XXXXXXXXXX;
(ii) « PLACEMENTS-ENFANT 3 » désigne XXXXXXXXXX;
(jj) « PLACEMENTS-ENFANT 4 » désigne XXXXXXXXXX;
(kk) « PLACEMENTS-ENFANT 5 » désigne XXXXXXXXXX;
(ll) « PLACEMENTS-ENFANT(S) » désigne individuellement ou collectivement PLACEMENTS-ENFANT 1, PLACEMENTS-ENFANT 2, PLACEMENTS-ENFANT 3, PLACEMENTS- ENFANT 4 et PLACEMENTS-ENFANT 5;
(mm) « PUBLICO » désigne XXXXXXXXXX;
(nn) « SOEUR A » désigne XXXXXXXXXX, une soeur de PARENT;
(oo) « SOEUR B » désigne XXXXXXXXXX, une soeur de PARENT;
À moins d’indication contraire, les abréviations suivantes ont le sens défini ci-après.
(pp) « Actions A du capital-actions de PUBLICO » a le sens donné au paragraphe 4 de la présente lettre;
(qq) « Actions B du capital-actions de PUBLICO » a le sens donné au paragraphe 4 de la présente lettre;
(rr) « ARC » signifie Agence du revenu du Canada;
(ss) « BILLET 1 » a le sens donné au paragraphe 57 de la présente lettre;
(tt) « BILLET 2 » a le sens donné au paragraphe 57 de la présente lettre;
(uu) « BILLET 3 » a le sens donné au paragraphe 57 de la présente lettre;
(vv) « BILLET 4 » a le sens donné au paragraphe 57 de la présente lettre;
(ww) « BILLET 5 » a le sens donné au paragraphe 57 de la présente lettre;
(xx) « BILLET 6 » a le sens donné au paragraphe 58 de la présente lettre;
(yy) « BILLET 7 » a le sens donné au paragraphe 58 de la présente lettre;
(zz) « BILLET 8 » a le sens donné au paragraphe 58 de la présente lettre;
(aaa) « BILLET 9 » a le sens donné au paragraphe 58 de la présente lettre;
(bbb) « BILLET 10 » a le sens donné au paragraphe 58 de la présente lettre;
(ccc) « BILLET PLACEMENTS-ENFANT 1 » a le sens donné au paragraphe 11 de la présente lettre;
(ddd) « BILLET PLACEMENTS-ENFANT 2 » a le sens donné au paragraphe 16 de la présente lettre;
(eee) « BILLET PLACEMENTS-ENFANT 3 » a le sens donné au paragraphe 21 de la présente lettre;
(fff) « BILLET PLACEMENTS-ENFANT 4 » a le sens donné au paragraphe 26 de la présente lettre;
(ggg) « BILLET PLACEMENTS-ENFANT 5 » a le sens donné au paragraphe 31 de la présente lettre;
(hhh) « BILLETS PLACEMENTS-ENFANTS » désigne collectivement le BILLET PLACEMENTS-ENFANT 1, le BILLET PLACEMENTS-ENFANT 2, le BILLET PLACEMENTS-ENFANT 3, le BILLET PLACEMENTS-ENFANT 4 et le BILLET PLACEMENTS-ENFANT 5;
(iii) « CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
(jjj) « CONVENTION » signifie la convention intervenue entre certains actionnaires de PUBLICO le XXXXXXXXXX et plus amplement décrite au paragraphe 34 de la présente lettre;
(kkk) « CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
(lll) « Dividende Déterminé » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
(mmm) « Dividende Imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
(nnn) « IMRTD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(3), tel que ce paragraphe se lisait pour les années d’imposition débutant XXXXXXXXXX;
(ooo) « JVM » ou « juste valeur marchande » désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir ;
(ppp) « lien de dépendance » a le sens prévu au paragraphe 251(1);
(qqq) « L.C.S.A » signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985, c C-44;
(rrr) « montant remis » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 80(1);
(sss) « Nouvelles AO » a le sens donné au paragraphe 55 de la présente lettre;
(ttt) « Nouvelles AP » a le sens donné au paragraphe 55 de la présente lettre;
(uuu) « Opérations Projetées » désigne les opérations décrites aux paragraphes 55 à 59 de la présente lettre;
(vvv) « personnes liées » a le sens prévu au paragraphe 251(2);
(www) « PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;
(xxx) « RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » étant le total des sommes prévues aux sous-alinéas 129(1)(a)(i) et (ii);
(yyy) « SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);
(zzz) « Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);
(aaaa) « SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).
FAITS
Ce qui suit constitue un exposé complet de tous les faits pertinents :
1. PARENT a cinq enfants : ENFANT 1, ENFANT 2, ENFANT 3, ENFANT 4 et ENFANT 5.
2. SOEUR A et SOEUR B sont les soeurs de PARENT et FRÈRE est le frère de PARENT.
3. PUBLICO est une SCI et une société publique au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
4. Les actions de catégorie A du capital-actions de PUBLICO comportent XXXXXXXXXX droits de vote par action alors que les actions de catégorie B du capital-actions de PUBLICO ne comportent XXXXXXXXXX droit de vote.
Chaque Action A du capital-actions de PUBLICO est convertible en tout temps par son porteur en une Action B du capital-actions de PUBLICO entièrement libérée. Chaque Action B du capital-actions de PUBLICO est convertible par son porteur en une Action A du capital-actions de PUBLICO entièrement libérée en tout temps à compter du moment où survient un des faits suivants : i) une offre d’achat (au sens des statuts de PUBLICO) est faite à tous les porteurs d’Actions A du capital-actions de PUBLICO à l’égard d’Actions A du capital-actions de PUBLICO et cette offre est acceptée par la FAMILLE actionnaire majoritaire de PUBLICO, ou ii) la FAMILLE cessait de détenir directement ou indirectement, plus de XXXXXXXXXX % des Actions A du capital-actions de PUBLICO en circulation.
Les Actions B du capital-actions de PUBLICO donnent droit à leur détenteur à un dividende préférentiel au dividende sur les Actions A du capital-actions de PUBLICO égal à XXXXXXXXXX $ par action. Les autres caractéristiques des Actions A du capital-actions de PUBLICO et des Actions B du capital-actions de PUBLICO sont identiques.
5. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS détient XXXXXXXXXX Actions A du capital-actions de PUBLICO et XXXXXXXXXX Actions B du capital-actions de PUBLICO, sauf PLACEMENTS-ENFANT 2 qui détient XXXXXXXXXX Actions B du capital-actions de PUBLICO. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS a pour objet la gestion de placements. Leurs principaux actifs consistent globalement en des avances à des sociétés qui sont des personnes liées aux PLACEMENTS-ENFANTS ainsi que les Actions A du capital-actions de PUBLICO et Actions B du capital-actions de PUBLICO et, de façon générale, ne consentent pas de prêt à des personnes sans lien de dépendance.
6. Les activités de chacune des GESTION-ENFANTS consistent en la détention d’actions participantes dans le capital-actions de la PLACEMENTS-ENFANT respective de l’ENFANT. En plus, GESTION-ENFANT 3 contrôle FILIALECO et GESTION-ENFANT 4 détient des actions dans des sociétés privées qu’ENFANT 4 contrôle. Par ailleurs, GESTION-ENFANT 2 et GESTION-ENFANT 4 détiennent des placements de portefeuille. De façon générale, les GESTION-ENFANTS ne consentent pas de prêts à des personnes sans lien de dépendance.
7. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS et GESTION-ENFANTS est une SCI et une SPCC.
8. Le capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS comprend les catégories d’actions suivantes :
Actions privilégiées catégorie « A » (Contrôle) : Votantes (XXXXXXXXXX), non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, préférentiel aux actions de toute autre catégorie sauf les actions privilégiées de catégorie « C », de catégorie « B » et de catégorie « D », non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions privilégiées catégorie « B » (Gel) : Non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, préférentiel aux actions de toute autre catégorie sauf les actions privilégiées de catégorie « C » et sur une base égalitaire avec les actions privilégiées de catégorie « D », rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions privilégiées catégorie « C » (Gel) : Non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, préférentiel aux actions de toutes autre catégorie, rachetables au gré du détenteur ou de la société, de façon prioritaire aux actions privilégiées de catégorie « B », pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions privilégiées catégorie « D » (Gel) : Votantes, non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, préférentiel aux actions de toute catégorie sauf les actions privilégiées de catégorie « C » et sur une base égalitaire avec les actions privilégiées de catégorie « B », non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à de la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions privilégiées catégorie « E » (Gel) : Non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, préférentiel aux actions de toute catégorie sauf les actions privilégiées de catégorie « C », de catégorie « B », de catégorie « D » et de catégorie « A », non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions catégorie « A » (actions ordinaires) : Votantes (XXXXXXXXXX), participantes, donnant droit aux dividendes pari passu avec les actions catégorie « B », Convertibles au gré du détenteur en actions privilégiées catégorie F.
9. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 1 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions émise Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
rachat ($) PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
GESTION-
ENFANT 1 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
10. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 1 comportant XXXXXXXXXX votes par action confèrent le contrôle de la société à PARENT.
11. PLACEMENTS-ENFANT 1 a consenti un prêt à demande ne portant pas intérêt à GESTION-FAMILIALE DE PARENT au montant de XXXXXXXXXX $ (« BILLET PLACEMENTS-ENFANT 1 »).
12. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION-ENFANT 1 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
13. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-ENFANT 1 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 1.
14. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 2 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
ENFANT 1 XXXX Priv. A (V, NP) XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1 XXXX Priv. C (NV, NP) XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 1 XXXX Ord. C (V, P) XXXX XXXX XXXX
15. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 2 comportant XXXXXXXXXX votes par action confèrent le contrôle de la société à PARENT.
16. PLACEMENTS-ENFANT 2 a consenti un prêt à demande ne portant pas intérêt à GESTION-FAMILIALE DE PARENT au montant de XXXXXXXXXX $ (« BILLET PLACEMENTS-ENFANT 2 »).
17. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION-ENFANT 2 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
ENFANT 2 XXXX Priv. A (V, NP) XXXX XXXX XXXX
ENFANT 2 XXXX Priv. C (NV, NP) XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 2 XXXX Ord. C (V, P) XXXX XXXX XXXX
18. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-ENFANT 2 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 2.
19. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 3 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivantes :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
GESTION-
ENFANT 3 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
20. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 3 comportant XXXXXXXXXX votes par action confèrent le contrôle de la société à PARENT.
21. PLACEMENTS-ENFANT 3 a consenti un prêt à demande ne portant pas intérêt à GESTION-FAMILIALE DE PARENT au montant de XXXXXXXXXX $ (« BILLET PLACEMENTS-ENFANT 3 »).
22. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION-ENFANT 3 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
ENFANT 3 XXXX Priv. A (V, NP) XXXX XXXX XXXX
ENFANT 3 XXXX Priv. B (NV, NP) XXXX XXXX XXXX
ENFANT 3 XXXX Priv. C (NV, NP) XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT3 XXXX Ord. C (V, P) XXXX XXXX XXXX
23. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-ENFANT 3 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 3.
24. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 4 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
GESTION-
ENFANT 4 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
25. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 4 comportant XXXXXXXXXX votes par action confèrent le contrôle de la société à PARENT.
26. PLACEMENTS-ENFANT 4 a consenti un prêt à demande ne portant pas intérêt à GESTION-FAMILIALE DE PARENT au montant de XXXXXXXXXX $ (« BILLET PLACEMENTS-ENFANT 4 »).
27. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION-ENFANT 4 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
ENFANT 4 XXXX Priv. A (V, NP) XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4 XXXX Priv. C (NV, NP) XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4 XXXX Priv. E (NV, NP) XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 4 XXXX Ord. C (V, P) XXXX XXXX XXXX
28. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-ENFANT 4 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 4.
29. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 5 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
GESTION-
FAMILIALE
DE PARENT XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
GESTION-
ENFANT 5 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
30. Les actions privilégiées « A » du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 5 comportant XXXXXXXXXX votes par action confèrent le contrôle de la société à PARENT.
31. PLACEMENTS-ENFANT 5 a consenti un prêt à demande ne portant pas intérêt à GESTION-FAMILIALE DE PARENT au montant de XXXXXXXXXX $ (« BILLET PLACEMENTS-ENFANT 5 »).
32. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION-ENFANT 5 ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
ENFANT 5 XXXX Priv. A (V, NP) XXXX XXXX XXXX
ENFANT 5 XXXX Priv. C (NV, NP) XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 5 XXXX Ord. C (V, P) XXXX XXXX XXXX
33. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-ENFANT 5 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 5.
34. Le XXXXXXXXXX, la CONVENTION est intervenue entre certains actionnaires de PUBLICO afin d’assurer que le contrôle de la société demeure dans les mains des sociétés contrôlées par PARENT, FRÈRE, SOEUR A et SOEUR B. En vertu de cette CONVENTION, chacun de PARENT, FRÈRE, SOEUR A et SOEUR B, chacune de GESTION-FAMILIALE DE PARENT, GESTION-FRÈRE, GESTION-SOEUR A, GESTION-SOEUR B et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS a déposé auprès d’un fiduciaire un certain nombre d’Actions A du capital-actions de PUBLICO afin d’établir certaines règles quant au droit de transférer, directement ou
indirectement ces actions et quant à l’exercice des droits de vote qu’elles comportent.
35. En vertu de la clause XXXXXXXXXX de la CONVENTION, PARENT ne peut poser quelque geste qui résulterait en ce que le contrôle des PLACEMENTS-ENFANTS qu’il contrôle et celui de GESTION-FAMILIALE DE PARENT ne soit plus détenu par celui-ci ou par un de ses descendants nés ou à naître directement ou indirectement de quelque manière que ce soit, sauf sous réserve du consentement préalable écrit de chacun de FRÈRE, SOEUR A et SOEUR B. La clause XXXXXXXXXX lie également de façon similaire FRÈRE, SOEUR A et SOEUR B et les sociétés qu’ils ou qu’elles contrôlent.
36. En vertu des clauses XXXXXXXXXX, advenant qu’une PLACEMENTS-ENFANT désire vendre la totalité ou une partie de ses Actions A du capital-actions de PUBLICO déposées auprès du fiduciaire et qu’elle reçoit d’un tiers une offre d’achat de bonne foi ou qu’il désire offrir à un tel tiers de lui vendre la totalité ou une partie de ses Actions A du capital-actions de PUBLICO déposées, cette PLACEMENTS-ENFANT devra, avant d’accepter l’offre du tiers ou avant de faire l’offre au tiers, offrir par écrit aux autres membres de FAMILLE de leur vendre toutes les Actions A du capital-actions de PUBLICO visées par l’offre du tiers ou, le cas échéant, visées par le projet d’offre de la PLACEMENTS-ENFANT.
37. Il n’y a eu aucune modification dans le contrôle ultime des PLACEMENTS-ENFANTS et de GESTION-FAMILIALE DE PARENT depuis leur constitution, soit depuis XXXXXXXXXX. Le contrôle des PLACEMENTS-ENFANTS par PARENT a été mis en place pour assurer l’intérêt économique de la FAMILLE.
38. Une portion des Actions A du capital-actions de PUBLICO détenues par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS a été acquise auprès de GESTIONCO dans le cadre d’une réorganisation de type « Papillon » visée à l’alinéa 55(3)b) qui avait pour but de permettre à chacun des actionnaires de GESTIONCO de détenir sa quote-part respective des actifs détenus par cette dernière afin qu’ils puissent les gérer de façon indépendante, par l’intermédiaire de sociétés distinctes. Cette réorganisation a fait l’objet de décisions anticipées par l’ARC le XXXXXXXXXX portant le numéro 2010-037096. Dans le cadre de la demande de décisions anticipées produite auprès de l’ARC par GESTIONCO, les PLACEMENTS-ENFANTS ont confirmé qu’ils n’avaient pas l’intention de disposer des Actions A du capital-actions de PUBLICO qui leur ont été attribuées par GESTIONCO dans le cadre de la série d’opérations, ce qui n’est pas envisagé dans le cadre des Opérations Projetées.
39. Le solde du CRTG et celui de l’IMRTD de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sont les suivants au XXXXXXXXXX :
CRTG IMRTD
PLACEMENTS-ENFANT 1 XXXX XXXX
PLACEMENTS-ENFANT 2 XXXX XXXX
PLACEMENTS-ENFANT 3 XXXX XXXX
PLACEMENTS-ENFANT 4 XXXX XXXX
PLACEMENTS-ENFANT 5 XXXX XXXX
40. Il n’est pas envisagé que le solde du CRTG et celui de l’IMRTD de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS changent avant le moment de la transaction. PUBLICO n’a pas déclaré de dividendes depuis quelques années et il n’est pas envisagé que PUBLICO déclare des dividendes dans l’année en cours.
41. La fin d’exercice de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS est le XXXXXXXXXX.
42. La fin d’exercice de chacune des GESTION-ENFANTS est le XXXXXXXXXX.
43. Chacun des ENFANTS est un des fiduciaires de sa FIDUCIE-ENFANT respective.
44. En vertu de l’acte de fiducie de chacune des FIDUCIE-ENFANTS, il devra toujours y avoir XXXXXXXXXX fiduciaires. Les décisions des personnes agissant à titre de fiduciaires doivent se prendre à la majorité des voix. Tant que l’ENFANT sera l’une des personnes agissant à titre de fiduciaires de sa FIDUCIE-ENFANT, il devra obligatoirement faire partie de cette majorité.
45. Les fiduciaires de chacune des FIDUCIE-ENFANTS ont la discrétion de distribuer ou non, tout ou partie des revenus et du capital aux bénéficiaires ou ceux d’entre eux qu’il choisira à l’exclusion des autres dans les proportions qu’il établira.
46. Les bénéficiaires de chacune des FIDUCIE-ENFANTS sont les suivants, à l’exception de FIDUCIE-ENFANT 2 où les personnes indiquées au quatrième alinéa (iv) ne figurent pas parmi les bénéficiaires selon son acte de fiducie :
(i) Tous les descendants nés ou à naître de ENFANT;
(ii) ENFANT;
(iii) Tous les autres descendants, nés ou à naître de PARENT, mais uniquement une fois qu’il n’y aura plus un seul descendant, né ou à naître, encore en vie de ENFANT;
(iv) Tous les autres descendants, nés ou à naître de FRÈRE, SOEUR A ou SOEUR B, mais uniquement une fois qu’il n’y aura plus un seul descendant, né ou à naître, encore en vie de PARENT;
(v) La FONDATION (un organisme de bienfaisance enregistré au sens de la Loi);
(vi) Tout organisme de bienfaisance existant ou non en date des présentes, enregistrée comme tel auprès des autorités fiscales canadiennes et créé à l’initiative d’un ou de plusieurs descendants de XXXXXXXXXX;
(vii) Toute compagnie, corporation ou société qui, au moment où il faut déterminer si cette compagnie, corporation ou société se qualifie à titre de bénéficiaire, n’a aucun actionnaire autre qu’une personne ou entité visées aux alinéas (i) à (viii). Pour plus de certitude, pour les fins du renvoi à l’alinéa (iii), du renvoi à l’alinéa (iv), du renvoi au présent alinéa (vii) lorsqu’il réfère à l’alinéa (iii) ou (iv), et du renvoi à l’alinéa (viii) lorsqu’il réfère à l’alinéa (iii) ou (iv), il faut tenir compte des restrictions exprimées dans la dernière partie de l’alinéa (iii) ou (iv) selon le cas. Nonobstant ce qui précède, une personne ou entité ne sera pas un bénéficiaire tant que le fait que d’avoir cette personne ou entité comme bénéficiaire : (a) soit pourrait entraîner un manquement ou une violation à une convention entre actionnaires relative à toute société dans laquelle la FIDUCIE-ENFANT pourrait détenir directement ou indirectement une ou des actions; (b) soit pourrait faire en sorte que la totalité ou une partie des Actions A du capital-actions de PUBLICO (ou toute autre société qui pourrait lui succéder ou la remplacer) que la FIDUCIE ENFANT pourrait détenir directement ou indirectement, soient considérées comme des actions qui ne sont pas la propriété, directement ou indirectement, de ENFANT ou d’un ou de plusieurs de ses descendants aux fins de l’article XXXXXXXXXX des statuts de PUBLICO (ou de toute autre disposition des statuts de la société qui pourrait la remplacer).
(viii) Toute autre fiducie, entre vif ou testamentaire, existante ou non, qui n’a aucun bénéficiaire autre que ceux visés aux alinéas (i) à (viii). Pour plus de certitude, pour les fins du renvoi à l’alinéa (iii), du renvoi à l’alinéa (iv), du renvoi au présent alinéa (viii) lorsqu’il réfère à l’alinéa (iii) ou (iv), et du renvoi à l’alinéa (vii) lorsqu’il réfère à l’alinéa (iii) ou (iv), il faut tenir compte des restrictions exprimées dans la dernière partie de l’alinéa (iii) ou (iv) selon le cas. Nonobstant ce qui précède, une personne ou entité ne sera pas un bénéficiaire tant que le fait que d’avoir cette personne ou entité comme bénéficiaire : (a) soit pourrait entraîner un manquement ou une violation à une convention entre actionnaires relative à toute société dans laquelle la FIDUCIE-ENFANT pourrait détenir directement ou indirectement une ou des actions; (b) soit pourrait faire en sorte que la totalité ou une partie
des Actions A du capital-actions de PUBLICO (ou toute autre société qui pourrait lui succéder ou la remplacer) que la FIDUCIE-ENFANT pourrait détenir directement ou indirectement, soient considérées comme des actions qui ne sont pas la propriété, directement ou indirectement, de ENFANT ou d’un ou de plusieurs de ses descendants aux fins de l’article XXXXXXXXXX des statuts de PUBLICO (ou de toute autre disposition des statuts de la société qui pourrait la remplacer).
47. Chacune des FIDUCIE-ENFANTS atteindra son 21e anniversaire le XXXXXXXXXX. Il est anticipé que les fiduciaires de chacune des FIDUCIE-ENFANTS procéderont, si nécessaire, à la distribution des biens détenus en faveur de leurs bénéficiaires respectifs pour éviter l’impôt découlant de la disposition réputée des biens de la fiducie à son 21e anniversaire.
48. GESTION-FAMILIALE DE PARENT est une SCI et une SPCC. Elle a pour principale activité la gestion d’un portefeuille de placements et, de façon générale, ne consent pas de prêts à des personnes sans lien de dépendance.
49. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT ainsi que leurs attributs fiscaux sont les suivants :
Actionnaire Actions Catégorie CV ($) PBR ($) Valeur de
émises rachat ($)
PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
PARENT XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
PARENT XXXX Priv. G XXXX XXXX XXXX
CONJOINT-
PARENT XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 1 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 2 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 3 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 4 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
FIDUCIE-
ENFANT 5 XXXX Ord. A XXXX XXXX XXXX
50. Le capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT comprend les catégories d’actions suivantes :
Actions privilégiées catégorie « A » (Contrôle) : Votantes (XXXXXXXXXX), non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, préférentiel aux actions de toute autre catégorie, sauf les actions privilégiées de catégorie « C », de catégorie « G », de catégorie « B » et de catégorie « D », non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions privilégiées catégorie « B » (Gel) : Non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, préférentiel aux actions de toute autre catégorie sauf les actions privilégiées de catégorie « C » et de catégorie « G », et sur une base égalitaire avec les actions privilégiées de catégorie « D »,non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions privilégiées catégorie « C » (Gel) : Non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende trimestriel, préférentiels aux actions de toute autre catégorie et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions privilégiées catégorie « G » (Gel) : Votantes, non participantes, dividende annuel, préférentiel aux actions de toute autre catégorie sauf les actions privilégiées de catégorie « C », non cumulatif à un taux maximal de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat, rachetable au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à la contrepartie reçue lors de l’émission, sujettes à une clause d’ajustement de prix.
Actions catégorie A (actions ordinaires) : Votantes (XXXXXXXXXX), participantes.
51. Les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT comportant XXXXXXXXXX votes par action confèrent le contrôle de la société à PARENT.
52. GESTION-FAMILIALE DE PARENT a une créance au montant de XXXXXXXXXX $ envers PLACEMENTS-ENFANT 1, PLACEMENTS-ENFANT 3, PLACEMENTS-ENFANT 4 et PLACEMENTS-ENFANT 5, ainsi qu’une créance de XXXXXXXXXX $ envers PLACEMENTS-ENFANT 2 pour un total de XXXXXXXXXX $ et reconnues par les BILLETS PLACEMENTS-ENFANTS.
53. Le solde du CRTG et celui de l’IMRTD de GESTION-FAMILIALE DE PARENT sont les suivants au XXXXXXXXXX :
CRTG IMRTD
GESTION-FAMILIALE DE PARENT XXXX XXXX
54. Le XXXXXXXXXX, PARENT a cédé sa participation dans IMMEUBLE SENC à NOUCO en contrepartie d’actions ordinaires du capital-actions de NOUCO. PARENT et NOUCO effectueront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1) dans les délais prescrits. Le même jour, PARENT a cédé ces actions ordinaires du capital-actions de NOUCO en faveur de GESTION-FAMILIALE DE PARENT en contrepartie de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital de GESTION-FAMILIALE DE PARENT. FRÈRE et SOEUR B ont effectué des transactions identiques en faveur de leur société de gestion respective, soit GESTION-FRÈRE et GESTION-SOEUR B respectivement.
OPÉRATIONS PROJETÉES
55. Le ou avant le XXXXXXXXXX, le capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT sera remanié pour y ajouter deux nouvelles catégories d’actions, soit les Nouvelles AO et les Nouvelles AP, qui auront les principaux droits et privilèges, conditions et restrictions suivantes :
(i) Nouvelles AO : Votantes (XXXXXXXXXX par action), participantes, ayant le droit de recevoir un avis de convocation XXXXXXXXXX avant la date de chaque assemblée des actionnaires; et
(ii) Nouvelles AP : Non-votantes, non-participantes, dividende trimestriel, non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat; rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal au total de la valeur de rachat des actions de catégorie « B » et de catégorie « C » détenues par GESTION-FAMILIALE DE PARENT dans chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, diminuée de la valeur de chacun des BILLETS PLACEMENTS-ENFANTS, respectivement, sujettes à une clause de rajustement de prix.
Chacune des FIDUCIE-ENFANTS échangera la totalité des actions ordinaires de catégorie « A » qu’elle détient dans le capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT en XXXXXXXXXX Nouvelles AO et XXXXXXXXXX Nouvelles AP. Pour PLACEMENTS-ENFANT 1, PLACEMENTS-ENFANT 3, PLACEMENTS-ENFANT 4 et PLACEMENTS-ENFANT 5, la valeur de rachat de ces XXXXXXXXXX Nouvelles AP sera établie à XXXXXXXXXX $ (soit la valeur des actions privilégiées des catégories « B » et « C » du capital-actions de la PLACEMENTS-ENFANT respective détenues par GESTION-FAMILIALE DE PARENT [XXXXXXXXXX $], respectivement, diminuée du montant du BILLET PLACEMENTS-ENFANT 1, 3, 4 et 5 respectif [XXXXXXXXXX $]).
Pour PLACEMENTS-ENFANT 2, la valeur de rachat de ces XXXXXXXXXX Nouvelles AP sera établie à XXXXXXXXXX $ (soit la valeur des actions privilégiées des catégories « B » et « C » dans le capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 2 détenues par GESTION-FAMILIALE DE PARENT [XXXXXXXXXX $], diminuée du montant du BILLET PLACEMENTS-ENFANT 2 [XXXXXXXXXX $]).
Aux termes du paragraphe 26(3) de la L.C.S.A., GESTION-FAMILIALE DE PARENT portera à son compte de capital déclaré des Nouvelles AO un montant équivalent au capital déclaré des actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT échangées, au prorata de la valeur des Nouvelles AO émises sur la valeur desdites actions échangées. Aux termes du paragraphe 26(3) de la L.C.S.A., GESTION-FAMILIALE DE PARENT portera à son compte de capital déclaré des Nouvelles AP un montant équivalent au capital déclaré des actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT échangées, au prorata de la valeur des Nouvelles AP émises sur la valeur desdites actions échangées.
GESTION-FAMILIALE DE PARENT et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS ne produiront pas de choix conjoint prévu au paragraphe 85(1) en ce qui concerne l’échange d’actions, et par conséquent, le paragraphe 86(1) s’appliquera à l’échange.
Le tableau ci-dessous illustre les caractéristiques des catégories d’actions du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT disposées et reçues par chacune des FIDUCIE-ENFANTS suite à l’application de l’alinéa 86(1)b) et du paragraphe 86(2.1) :
Actions échangées Actions du capital-actions
du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE de GESTION- PARENT reçues par chacune
FAMILIALE des FIDUCIE-ENFANTS
DE PARENT
Catégorie Ordinaire A Nouvelle AO Nouvelles AP
Nombre XXXX XXXX XXXX
Capital versé XXXX XXXX XXXX
PBR XXXX XXXX XXXX
Valeur de rachat XXXX XXXX XXXX
Pour ce qui est du CV et du PBR attribuables aux Nouvelles AP, ceux-ci ont été établis au prorata de la JVM des actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de GESTION-FAMIILALE DE PARENT détenues par chacune des FIDUCIE-ENFANTS estimée à XXXXXXXXXX $ pour chacune des FIDUCIE-ENFANTS. Ainsi, la proportion du CV et du PBR attribuable aux Nouvelles AP devrait être de XXXXXXXXXX.
56. Le ou avant le XXXXXXXXXX, chacune des FIDUCIE-ENFANTS transférera la totalité des Nouvelles AP qu’elle détient dans le capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT, soit XXXXXXXXXX Nouvelles AP chacune, en faveur de la PLACEMENTS-ENFANT respective de l’ENFANT pour une contrepartie équivalente à la JVM desdites actions transférées. En contrepartie, chacune des PLACEMENTS-ENFANTS émettra au cédant, soit la FIDUCIE-ENFANT respective de l’ENFANT, des actions privilégiées catégorie « E » de son capital-actions ayant une valeur de rachat équivalente à la JVM des actions des XXXXXXXXXX Nouvelles AP transférées.
Par ailleurs et pour plus de certitude, la JVM représentée par les actions de catégorie « E » émises lors de ce transfert n’excédera pas la JVM des XXXXXXXXXX Nouvelles AP au moment dudit transfert, pour chacune des FIDUCIE-ENFANTS.
Chacune des FIDUCIE-ENFANTS et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX Nouvelles AP qui seront transférées à chacune des PLACEMENTS-ENFANTS par chacune des FIDUCIE-ENFANTS respectives. Pour plus de certitude, la Somme convenue par chacune des FIDUCIE-ENFANTS et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS respectives, pour les Nouvelles AP transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement, leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour chacune des FIDUCIE-ENFANTS respective, au moment du transfert).
Le CV des actions de catégorie « E » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sera égal au CV, pour chacune des FIDUCIE-ENFANTS, au CV des Nouvelles AP transférées comme indiqué dans le tableau présenté au paragraphe 55 des Opérations Projetées ci-dessus. Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « E » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS émises à chacune des FIDUCIE-ENFANTS respectives n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
57. Le ou avant le XXXXXXXXXX, GESTION-FAMILIALE DE PARENT rachètera la totalité des Nouvelles AP émises et en circulation de son capital-actions détenues par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS pour une contrepartie égale à leur JVM. En contrepartie du rachat, GESTION-FAMILIALE DE PARENT émettra un
billet payable à demande à chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, (« BILLET 1 à BILLET 5 ») ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions rachetées. Les PLACEMENTS-ENFANTS accepteront les BILLET 1 à BILLET 5 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions décrit ci-dessus.
Lors du rachat des Nouvelles AP, GESTION-FAMILIALE DE PARENT sera réputée avoir versé et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de ce rachat d’actions. Le montant total de ce dividende correspondra à l’excédent de la somme payée pour les Nouvelles AP sur le CV desdites actions. Ce dividende sera un Dividende Imposable que GESTION-FAMILIALE DE PARENT ne désignera pas à titre de Dividende Déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14).
58. Le ou avant le XXXXXXXXXX, chacune des PLACEMENTS-ENFANTS rachètera, simultanément les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » émises et en circulation de leur capital-actions détenues par GESTION-FAMILIALE DE PARENT pour une contrepartie égale à leur JVM. En contrepartie du rachat, chacune des PLACEMENTS-ENFANTS émettra un billet payable à demande à GESTION-FAMILIALE DE PARENT (« BILLET 6 à BILLET 10 ») ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions rachetées. GESTION-FAMILIALE DE PARENT acceptera les BILLET 6 à BILLET 10 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions décrit ci-dessus.
Lors du rachat des actions privilégiées de catégorie « B » et du rachat des actions privilégiées de catégorie « C » décrits ci-dessus, chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sera réputée avoir versé et GESTION-FAMILIALE DE PARENT sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de chaque rachat d’actions. Le montant du dividende pour chaque rachat d’actions correspondra à l’excédent de la somme payée pour les actions privilégiées de catégorie « B » et les actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions des PLACEMENTS-ENFANTS sur le CV desdites actions rachetées respectivement. Chacun des dividendes sera un Dividende Imposable que chacune des PLACEMENTS-ENFANTS ne désignera pas à titre de Dividende Déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14).
59. Le ou avant le XXXXXXXXXX, les BILLET 1 à BILLET 5 et les BILLETS PLACEMENTS-ENFANTS, d’une part, et les BILLET 6 à BILLET 10 d’autre part, seront éteints par compensation.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
60. Le but des Opérations Projetées, dans leur ensemble, est de permettre la séparation d’une partie des actifs de GESTION-FAMILIALE DE PARENT avant le décès de PARENT de sorte à faciliter la gestion de la succession de PARENT. À la suite des Opérations Projetées, chacune des FIDUCIE-ENFANTS détiendra indirectement les Actions A du capital-actions de PUBLICO et les Actions B du capital-actions de PUBLICO de façon indépendante de GESTION-FAMILIALE DE PARENT. Au moment du décès de PARENT, les actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANT seront léguées à chaque ENFANT respectif, de sorte à satisfaire les conditions de détentions et de contrôle décrites dans la CONVENTION. Les actions privilégiées du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT émises et en circulation au moment du décès du dernier de PARENT et CONJOINT DE PARENT seront rachetées par GESTION-FAMILIALE DE PARENT à même le produit de l’assurance-vie et les liquidités disponibles.
61. PARENT est XXXXXXXXXX et est en bonne santé de façon générale.
62. Le contrôle de GESTION-FAMILIALE DE PARENT et de PLACEMENTS-ENFANTS est détenu par PARENT depuis plus de XXXXXXXXXX et depuis la signature de la CONVENTION lorsque les ENFANTS étaient au début de leur majorité. La structure corporative telle que présentée dans les faits a été mise en place lors d’un gel successoral en XXXXXXXXXX. Bien que ce gel successoral avait pour objectif de faire participer les enfants à la plus-value future de GESTION-FAMILIALE DE PARENT, une des conditions de réalisation de la réorganisation était que PARENT conserve le contrôle de GESTION-FAMILIALE DE PARENT et de PLACEMENTS-ENFANTS. De plus, afin de réaliser la réorganisation visée par la présente lettre, PARENT a exigé de conserver le contrôle de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS.
63. Les ENFANTS n’interviennent pas dans la conduite des affaires des PLACEMENTS-ENFANTS. PARENT a toujours procédé à l’approbation annuelle de la conduite des affaires et conservera ses fonctions d’officier des PLACEMENTS-ENFANTS après les Opérations Projetées.
64. En date de la présente demande, la JVM des actifs nets des dettes de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, respectivement, est égale ou supérieure à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS respectives détenues par GESTION-FAMILIALE DE PARENT. La JVM des actifs nets des dettes de GESTION-FAMILIALE DE PARENT est égale ou supérieure à la valeur de rachat des Nouvelles AP.
65. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations Projetées sont décrites dans la présente lettre.
66. Aucun de FRÈRE, SOEUR A et SOEUR B n’envisage d’accomplir de transactions similaires à celle décrites dans les Opérations Projetées à la connaissance de PARENT et des autres contribuables impliqués.
67. Le transfert de la participation de PARENT dans IMMEUBLE SENC et les transferts respectifs de FRÈRE et SOEUR B n’ont pas été réalisés en vue des Opérations Projetées.
68. GESTION-FAMILIALE DE PARENT et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations Projetées, une « institution financière déterminée » au sens de la définition de cette expression au paragraphe 248(1).
69. Aucune des actions du capital-actions de GESTION-FAMILIALE DE PARENT et du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’Opérations Projetées :
(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2) ou à l’alinéa 112(2.4)a);
(b) sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);
(c) émise pour une contrepartie qui est ou qui inclut :
(i) une obligation du type de celle décrite au sous-alinéa 112(2.4)b)(i), à l’exception d’une telle obligation souscrite par une société liée (autrement que par un droit visé à l’alinéa 251(5)b)) immédiatement avant l’émission des actions; ou
(ii) tout droit du type de celui décrit au sous-alinéa 112(2.4)b)(ii), ou
(d) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
INFORMATIONS ADDITIONNELLES
Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont les suivantes :
- XXXXXXXXXX
(collectivement, les « contribuables »)
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations Projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les Opérations Projetées et que les Opérations Projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A. Sujet à l’application du paragraphe 69(11), dans la mesure où chacune des FIDUCIE-ENFANTS et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, respectivement, exercent conjointement un choix en vertu du paragraphe 85(1) selon les modalités prescrites et dans le délai imparti en ce qui concerne la disposition des Nouvelles AP par chacune des FIDUCIE-ENFANTS, tel que décrit au paragraphe 56 de cette lettre, les dispositions du paragraphe 85(1) s’appliqueront à cette disposition, ce qui aura pour effet que :
(i) le produit de disposition de chacune des FIDUCIE-ENFANTS et le coût des Nouvelles AP pour chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, respectivement, seront réputés être la Somme convenue;
(ii) l’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliqueront pas à cette disposition.
Pour plus de certitude, le CV des actions de catégorie « E » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS émises à chacune des FIDUCIE-ENFANTS respectives n’excèdera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l’alinéa 84.1(1)a).
B. Le paragraphe 84(3) s’appliquera lors du rachat par GESTION-FAMILIALE DE PARENT de la totalité des Nouvelles AP détenues par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS respective, décrit au paragraphe 57 des Opérations Projetées, de sorte que GESTION-FAMILIALE DE PARENT sera réputée avoir versé, et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS respective sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable d’un montant correspondant à l’excédent de la valeur de rachat des Nouvelles AP sur le CV desdites actions. Notamment :
(i) chacun de ces Dividendes Imposables sera inclus dans le calcul du revenu net de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);
(ii) chacun de ces Dividendes Imposables sera déductible dans le calcul du revenu imposable de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, en vertu du paragraphe 112(1);
(iii) le montant de ces Dividendes Imposables réputés ne sera pas inclus dans le produit de disposition des Nouvelles AP détenues par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;
(iv) ces Dividendes Imposables ne seront pas sujets à l’application des paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4) ;
(v) chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sera assujettie, à l’égard de ces Dividendes Imposables, à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b).
C. Le paragraphe 84(3) s’appliquera lors du rachat par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS des actions privilégiées des catégories « B » et « C » de son capital-actions détenues par GESTION-FAMILIALE DE PARENT, décrit au paragraphe 58 des Opérations Projetées, de sorte que chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sera réputée avoir versé, et GESTION-FAMILIALE DE PARENT sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable provenant de chaque PLACEMENTS-ENFANTS d’un montant correspondant à l’excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées des catégories « B » et « C » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sur le CV desdites actions. Notamment :
(i) chacun de ces Dividendes Imposables sera inclus dans le calcul du revenu net de GESTION-FAMILIALE DE PARENT, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);
(ii) chacun de ces Dividendes Imposables sera déductible dans le calcul du revenu imposable de GESTION-FAMILIALE DE PARENT, en vertu du paragraphe 112(1);
(iii) le montant de ces Dividendes Imposables réputés ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions privilégiées des catégorie « B » et « C » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS détenues par GESTION-FAMILIALE DE PARENT en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;
(iv) les paragraphes 40(3.6) et 112(3) trouveront application relativement aux pertes en capital résultant de la disposition des actions des catégories « B » et « C » du capital-actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS et feront en sorte que les pertes en capital résultant de la disposition desdites actions seront réputées nulles;
(v) ces Dividendes Imposables réputés ne seront pas sujets à l’application des paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4);
(vi) GESTION-FAMILIALE DE PARENT sera assujettie, à l’égard de ces Dividendes Imposables, à l’impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b).
D. En vertu de l’alinéa 55(3)a), les dispositions du paragraphe 55(2) ne s’appliqueront pas aux Dividendes Imposables découlant des rachats décrits aux décisions B et C ci-dessus, dans la mesure où aucune disposition ou augmentation de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v) ne survienne dans le cadre de la série d’opérations qui comprend les Opérations Projetées. Pour plus de certitude, les Opérations Projetées, en elles-mêmes, ne seront pas considérées comme résultant en une disposition ou une augmentation de participation visée à l’un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v). De plus, pour plus de certitude, le paragraphe 55(4) ne s’appliquera pas pour réputer que les PLACEMENTS-ENFANTS et GESTION-FAMILIALE DE PARENT ne sont pas des personnes liées.
E. Le Dividende Imposable décrit à la décision B ci-dessus qui sera réputé versé par GESTION-FAMILIALE DE PARENT, et reçu par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS respective, à l’égard du rachat des Nouvelles AP sera un « dividende exclu » au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1. Le Dividende Imposable décrit à la décision C ci-dessus qui sera réputé versé par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, et reçu par la GESTION-FAMILIALE DE PARENT, à l’égard du rachat des actions privilégiées des catégorie « B » et « C » sera également un « dividende exclu » au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
F. La compensation des BILLET 1, BILLET 2, BILLET 3, BILLET 4 et BILLET 5 et des BILLETS PLACEMENTS-ENFANTS payables par GESTION-FAMILIALE DE PARENT d’une part et des BILLET 6, BILLET 7, BILLET 8, BILLET 9 et BILLET 10 payables par les PLACEMENTS-ENFANTS respectivement d’autre part, tel que décrit au paragraphe 59 des Opérations Projetées, ne résultera pas en un montant remis tel que défini au paragraphe 80(1).
G. Les paragraphes 15(1), 56(2), 56(4), 69(4) et 246(1) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées.
H. Le paragraphe 245(2) ne s’appliquera pas par suite et en raison des Opérations Projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales décrites dans les décisions demandées.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R9 du 23 avril 2019, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations Projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
AUTRES COMMENTAIRES
Certaines Opérations Projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d’exemple, les caractéristiques des Nouvelles AP qui seront émises par GESTION-FAMILIALE DE PARENT à chacune des FIDUCIE-ENFANTS tel que décrit au paragraphe 55 des Opérations Projetées comporteront une clause de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l’ARC à l’effet que:
a) pour l’application de la Loi, tout rajustement, en accord avec une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l’opération;
b) pour l’application de la Loi, tout montant payé, conformément à une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l’opération ou comme le prix payé pour l’acquisition ou le rachat d’une action; ou,
c) que dans le cas où un rajustement est effectué conformément à une clause de rajustement du prix, les Opérations Projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes.
Puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, à l’effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans les présentes;
b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien ou le montant du CV d’une action;
c) le montant attribué au CRTG ou à l’IMRTD d’une société représente vraiment le CRTG ou l’IMRTD d’une telle société; et que
d) nous avons examiné le calcul de l’impôt de la Partie IV ou du RTD pour chacune des PLACEMENTS-ENFANTS et pour GESTION-FAMILIALE DE PARENT à l’égard des Dividendes Imposables résultant des rachat d’actions décrits aux paragraphes 57 et 58 des Opérations Projetées.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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