2019-0819401C6 Interaction between par. 84.1(1)(b) and 129(1(a)

Principal Issues: Mr. A is married to Mrs. A. Both are resident of Canada. Mr. A is the sole shareholder of Opco1. Mr. A and Mrs. A each own 50% of the shares of the capital stock of Opco 2. Opco 1 and Opco 2 are private corporations pursuant to subsection 89(1). Mr. A disposes of his shares of the capital stock of Opco 1 to Opco 2 in consideration for a note. Paragraph 84.1(1)(b) applies and a dividend is deemed to be paid to Mr. A by Opco 2 and received by Mr. A from Opco 2. Furthermore, paragraph 129(1)(a) states that Opco can obtain a dividend refund in respect of taxable dividends paid on shares of its capital stock in a taxation year and at a time when it was a private corporation. However, in technical interpretation 2002-0128955, the CRA took the position that a corporation is not entitled to a dividend refund under paragraph 129(1)(a) with respect to a dividend it is deemed to have paid under paragraph 84.1(1)(b). Based on such position, Opco 2 could not obtain a dividend refund with respect to the dividend it is deemed to have paid to Mr. A. Whether such position still applies in the scenario described above?

Position: No, technical interpretation 2002-0128955 no longer represents CRA’s position.

Reasons: The granting of a dividend refund to a corporation that is deemed to have paid a dividend under paragraph 84.1(1)(b) in a similar situation achieves an outcome that is more in accordance with the integration principle.

Author: Lafrenière, Jean
Section: 84.1(1)(b), 129(1)(a)

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE DU 11 OCTOBRE 2019

APFF - CONGRÈS 2019

Question 1

Interaction des alinéas 84.1(1)b) L.I.R. et 129(1)a) L.I.R.

Considérons la situation suivante :

M. A est marié à Mme A.  Ils sont tous les deux des résidents canadiens. 

M. A est l’actionnaire unique de la société Opco 1. 

M. A et Mme A détiennent chacun 50 % des actions du capital-actions de la société Opco 2.

Opco 1 et Opco 2 sont des sociétés privées au sens prévu au paragraphe 89(1) L.I.R.

M. A dispose de ses actions du capital-actions d’Opco 1 en faveur d’Opco 2 en contrepartie exclusivement d’un billet.

L’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. s’applique et, par conséquent, un dividende est réputé avoir été versé par Opco 2 à M. A. et reçu par celui-ci au moment de la disposition. 

Par ailleurs, l’alinéa 129(1)a) L.I.R. édicte qu’Opco 2 peut obtenir un remboursement au titre de dividendes (« RTD ») à l’égard des dividendes imposables qu’elle a versés sur des actions de son capital-actions au cours d’une année d’imposition et à un moment où elle était une société privée. 

Or, dans l’interprétation technique 2002-0128955 (l’« Interprétation »), l’ARC a pris position à l’effet qu’un dividende réputé versé en vertu de l’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. ne peut être considéré comme un dividende imposable que la société a versé sur des actions de son capital-actions pour les fins de l’application de l’alinéa 129(1)a) L.I.R.

Ainsi, en vertu de cette position, Opco 2 ne pourrait obtenir un RTD à l’égard du dividende qu’elle est réputée avoir versé à M. A. 

Question à l’ARC

L’ARC entend-elle continuer d’appliquer la position prise dans l’Interprétation à l’égard de situations semblables à celle décrite dans l’énoncé de la présente question?

Réponse de l’ARC

Non.  Nous avons procédé à une nouvelle analyse de cette problématique et avons reconsidéré nos positions antérieures à cet égard.  À la lumière de cette analyse, nous en sommes venus à la conclusion que la position décrite dans l’Interprétation ne représente plus la position de l’ARC.  En effet, le fait d’accorder un RTD à une société réputée avoir versé un dividende en vertu de l’alinéa 84.1(1)b) L.I.R. procure à notre avis un résultat qui est davantage compatible avec le principe d’intégration enchâssé dans la Loi.

Jean Lafrenière
(613) 670-9013
Le 11 octobre 2019
2019-081940

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