2020-0852541R3 Split-up XXXXXXXXXX Butterfly

Principal Issues: Whether the proposed transactions meet the requirements of paragraph 55(3)(b).

Position: Yes.

Reasons: The proposed transaction meets the statutory requirements.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 55(2), 55(3)(b), 55(3.1), 55(3.2)

XXXXXXXXXX                                                                2020-085254

XXXXXXXXXX

Madame,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu

XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre datée du XXXXXXXXXX et mise à jour le XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. Nous avons tenu compte aussi des informations que vous nous avez fait parvenir par courriers électroniques de même que des informations additionnelles soumises lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance et à celle des contribuables en cause, aucune des opérations projetées ni aucune des questions visées par la présente demande n’est la même ni sensiblement comparable à une opération ou une question qui :

i. soit a été abordée dans une déclaration de revenus que le contribuable, ou une personne liée, a produite antérieurement, et qui, selon le cas :

A. fait l’objet d’un examen par l’Agence du revenu du Canada par rapport à cette déclaration;

B. fait l’objet d’une opposition par le contribuable ou la personne liée;

C. fait l’objet d’un processus judiciaire, en cours ou terminé, mettant en cause le particulier ou la personne liée;

ii. soit a fait l’objet d’une demande décision anticipée que la Direction des décisions en impôt a examinée antérieurement.

Définitions

Sauf indication contraire :

i. tous les renvois législatifs se rapportent à des dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée (la « Loi »);

ii. tous les termes et toutes les expressions dont fait mention la présente demande et dont la Loi prévoit une définition ont le sens que lui donne cette définition;

iii. tous les montants monétaires sont en dollars canadiens;

iv. le singulier s’entend du pluriel, et vice versa, si le contexte l’exige.

Dans cette lettre, à l’exception du numéro 30, les parties mises en cause par les opérations projetées (décrites ci-dessous) seront désignées de la façon suivante :

« A » désigne monsieur XXXXXXXXXX, frère de B;

« B » désigne monsieur XXXXXXXXXX, frère de A;

« C » désigne monsieur XXXXXXXXXX, père de A et B;

« D » désigne madame XXXXXXXXXX, mère de A et B;

« Cédante » désigne la société XXXXXXXXXX;

« Cessionnaire » désigne la société qui sera constituée dans le cadre des Opérations projetées;

« Succession » désigne la succession de C.

Les abréviations, les expressions et les termes suivants ont le sens décrit ci-dessous.

« Année d’imposition » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 249(1);

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada;

« Attribution » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1);

« Bien admissible » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 85(1.1);

« CDC » signifie « compte de dividendes en capital » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Coût indiqué » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1);

« CRTG » signifie « compte de revenu à taux général » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Bien amortissable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 13(21);

« Dividende imposable » s’entend au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« XXXXXXXXXX » désigne le XXXXXXXXXX;

« CV » signifie « capital versé » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« Immobilisations » s’entend au sens de la définition prévue à l’article 54;

« JVM » signifie « juste valeur marchande » et désigne le prix le plus élevé, en dollars, sur lequel s’entendraient sur le marché libre deux parties n’ayant aucun lien de dépendance qui sont bien informées et prudentes, aucune des parties n’étant contrainte à agir;

« IMRTDD » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« IMRTDND » signifie « impôt en main remboursable au titre de dividendes non déterminés » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(4);

« XXXXXXXXXX » désigne la XXXXXXXXXX;

« XXXXXXXXXX » désigne la XXXXXXXXXX;

« Opération préalable » désigne l’opération décrite au paragraphe 17;

« Opérations projetées » désigne les opérations décrites aux paragraphes 18 à 28;

« PBR » signifie « prix de base rajusté » au sens de la définition prévue à l’article 54;

« RTD » signifie « remboursement au titre de dividendes » au sens de la définition prévue au paragraphe 129(1);

« SCI » signifie « société canadienne imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1);

« SPCC » signifie « société privée sous contrôle canadien » au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7);

« Somme convenue » a le sens prévu au paragraphe 85(1);

« VR » signifie « valeur de rachat ».

Faits

1. Cédante a été constituée le XXXXXXXXXX sous le régime de la XXXXXXXXXX et est présentement régie par la XXXXXXXXXX. L’exercice financier de Cédante se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. Cédante est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.

2. Cédante exploite XXXXXXXXXX. Pour les fins de la Loi, Cédante calcule son revenu selon la « méthode de la comptabilité de caisse » prévue au paragraphe 28(1).

3. Selon les états financiers de Cédante au XXXXXXXXXX, l’actif à court terme de Cédante était composé principalement de stocks, de débiteurs, de frais payés d’avance et d’impôts sur les bénéfices à recevoir. À cette date, Cédante détenait également XXXXXXXXXX, une avance à recevoir une société liée, des parts de XXXXXXXXXX.

Par ailleurs, en date du XXXXXXXXXX, celle-ci avait un passif à court terme de XXXXXXXXXX $ et un passif à long terme de XXXXXXXXXX $.

Il n’y a pas eu de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d’actif et de passif de Cédante entre le XXXXXXXXXX et la date des présentes. De plus, il n’y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d’actif et de passif de Cédante entre la date des présentes et la date à laquelle les Opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

4. A et B prennent une part active, de façon régulière et continue, dans XXXXXXXXXX de Cédante.

5. Le capital‑actions autorisé de Cédante est notamment composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale des catégories « A », « H » et « I ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions de catégorie « A » sont avec droit de vote et participantes.

Les actions de catégories « H » et « I » sont sans droit de vote et non participantes. Les détenteurs d’actions de catégories « H » et « I » ont droit de recevoir un dividende préférentiel et non cumulatif pour le montant que les administrateurs déterminent à leur entière discrétion, lequel est payable avant qu’aucun dividende ne soit déclaré ou payé sur les actions de catégorie « A ». En cas de dissolution, liquidation ou toute autre distribution de biens de la société, les détenteurs d’actions de catégorie « H » et « I » ont droit, par priorité sur les détenteurs d’actions de catégorie « A », au paiement (i) des dividendes déclarés et non payés sur ces actions et (ii) du montant représentant la VR desdites actions, laquelle est définie comme étant le montant versé pour ces actions au compte de capital émis et payé afférant à cette catégorie plus une prime correspondant à la différence entre, d’une part, la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de leur émission et, d’autre part, le total formé par :

- le montant versé pour ces actions au compte de capital émis et payé afférant à cette catégorie; et

- la JVM de tout bien, autre qu’une action, donnée par la société en paiement de cette contrepartie.

6. A détient XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante. Ces actions ont un CV et un PBR, pour A, de XXXXXXXXXX$.

7. B détient XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante. Ces actions ont un CV et un PBR, pour B, de XXXXXXXXXX$.

8. Succession détient XXXXXXXXXX action de catégorie « H » du capital-actions de Cédante. Cette action a un CV, une VR et un PBR, pour Succession, de XXXXXXXXXX$.

9. D détient XXXXXXXXXX action de catégorie « I » du capital-actions de Cédante. Cette action a un CV, une VR et un PBR, pour D, de XXXXXXXXXX$.

10. Aucun dividende n’a été versé sur les actions de catégories « H » et « I » du capital‑actions de Cédante depuis leur émission en XXXXXXXXXX.

11. Les actions du capital-actions de Cédante constituent des Immobilisations pour chacun de A, B, Succession et D.

12. C est décédé le XXXXXXXXXX.

13. Cédante était bénéficiaire d’une police d’assurance sur la vie de C d’un montant de XXXXXXXXXX $ (la « Police d’assurance-vie »). En date des présentes, aucun montant n’a été versé à ce titre.

14. L’article 7.1 de la convention entre actionnaires de Cédante datée du XXXXXXXXXX (la « Convention ») prévoit notamment qu’advenant le décès de C, Cédante doit verser à Succession, à titre de dividende sur l’action de catégorie « H » de son capital-actions, le montant reçu en vertu de toute police d’assurance-vie prise sur la vie de C dont elle est bénéficiaire, et ce, à même son CDC.

15. Au XXXXXXXXXX, le montant du CRTG de Cédante était XXXXXXXXXX.

16. Au XXXXXXXXXX, le montant du compte d’IMRTDD et d’IMRTDND de Cédante était respectivement de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $.

Opération préalable

17. Le XXXXXXXXXX, Cédante a versé un Dividende imposable d’un montant de XXXXXXXXXX $ sur les actions de catégorie « A » de son capital-actions détenues par A et B.

Opérations projetées

Les Opérations projetées seront effectuées dans l’ordre indiqué ci-dessous.

Distribution par Cédante du produit de la Police d’assurance-vie et rachat par Cédante de l’action de catégorie « H » de son capital-actions détenue par Succession

18. Suite à l’encaissement par Cédante du produit de la Police d’assurance-vie, Cédante déclarera et paiera un dividende sur l’action de catégorie « H » de son capital‑actions détenue par Succession d’un montant correspondant à l’excédent du produit de la Police d’assurance-vie reçu sur le coût de base rajusté (au sens du paragraphe 148(9)), immédiatement avant le décès de C, de Cédante dans la Police d’assurance-vie. Relativement au dividende ci-dessus décrit, Cédante fera le choix en vertu du paragraphe 83(2) que le montant total dudit dividende soit réputé être un dividende en capital. Ce choix en vertu du paragraphe 83(2) sera effectué selon les modalités et le formulaire réglementaire.

19. Conformément à l’article 7.1 de la Convention, Cédante rachètera l’action de catégorie « H » de son capital-actions détenue par Succession pour un montant correspondant à sa VR, soit XXXXXXXXXX $.

Rachat par Cédante de l’action de catégorie « I » de son capital-actions détenue par D

20. Cédante rachètera l’action de catégorie « I » de son capital-actions détenue par D pour un montant correspondant à sa VR, soit XXXXXXXXXX $.

Constitution de Cessionnaire

21. Cessionnaire sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Cessionnaire sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. La fin d’exercice de Cessionnaire sera le XXXXXXXXXX.

Le capital-actions autorisé de Cessionnaire sera notamment composé d’un nombre illimité d’actions de catégories « A-1 » et « F ». Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :

- Les actions de catégorie « A-1 » seront avec droit de vote et participantes.

- Les actions de catégorie « F » seront sans droit de vote, non participantes, donneront droit à un dividende non cumulatif, préférentiel aux dividendes sur les actions de catégorie « A-1 », à un taux variant entre XXXXXXXXXX % et XXXXXXXXXX % par année de la VR et seront rachetables au gré du détenteur et au gré de la société à un prix égal au montant versé au compte de capital émis et payé majoré d’une prime égale à la différence entre, d’une part, la JVM de la contrepartie reçue lors de l’émission des actions et d’autre part, le total formé par le montant versé pour cette action au compte du capital déclaré et la JVM de tout bien, autre qu’une action donnée par la société en paiement de cette contrepartie. Une clause de rajustement de prix sera applicable en cas de désaccord avec l’ARC ou de toute autre autorité fiscale quant à l’évaluation de la JVM d’un bien ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l’émission des actions de catégorie « F ».

Aucune action du capital-actions de Cessionnaire ne sera émise au moment de la constitution de Cessionnaire.

Échange autorisé

22. A transférera ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante en faveur de Cessionnaire. En contrepartie, Cessionnaire émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie « A-1 » du capital-actions de Cessionnaire en faveur de A.

A et Cessionnaire effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante. Pour plus de certitude, la Somme convenue par A et Cessionnaire pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital‑actions de Cédante transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii) (à savoir, respectivement leur JVM au moment du transfert et le PBR, pour A, au moment du transfert).

Le CV des actions de catégorie « A-1 » du capital-actions de Cessionnaire sera établi à un montant égal au CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante transférées.

Après le transfert, Cédante sera rattachée à Cessionnaire en vertu du paragraphe 186(4).

Attribution

23. L’Attribution projetée des biens de Cédante en faveur de Cessionnaire sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l’ARC. Immédiatement avant l’Attribution décrite au paragraphe 25 ci-dessous, les biens de Cédante seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de l’Attribution :

a) Les « liquidités et les quasi-liquidités » (les « Liquidités ») constitueront un type de biens. Les Liquidités de Cédante seront notamment composées de l’encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des biens faisant partie des stocks, des frais payés d’avance et d’une avance à recevoir d’une société liée.

b) Les « Biens d’Entreprise » constitueront le dernier type de biens. Les Biens d’Entreprise comprendront tous les biens de Cédante, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise au sens du paragraphe 248(1), à l’exception d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d’avance de Cédante attribués à Cessionnaire, initialement classifiés à titre de Liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par Cessionnaire dans le cadre de l’exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de Biens d’Entreprise, et leur JVM nette déterminée après l’allocation des dettes à court terme, telle que décrite au paragraphe 24 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des Biens d’Entreprise.

Cédante ne possèdera pas de biens de type « placement », c’est-à-dire des biens, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante, comprenant entre autres les comptes de CDC, d’IMRTDD, d’IMRTDND et de CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

24. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 25 ci‑après, les dettes de Cédante seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes :

a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 23 ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme et des impôts à payer, le cas échéant. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des Liquidités et qui seront reclassifiés à titre de Biens d’Entreprise seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux Biens d’Entreprise.

b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de la société seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au paragraphe 24b) ci‑dessus.

d) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 24a) à 24c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 24a) à 24c) précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 24a) à 24c) précédents.

25. Cédante transférera à Cessionnaire une partie de ses biens et Cessionnaire prendra en charge une partie des dettes de Cédante, de sorte que Cessionnaire recevra sa quote‑part proportionnelle de la JVM nette des Liquidités et des Biens d’Entreprise détenus par Cédante immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à Cessionnaire sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de Cédante qui appartiendront à Cessionnaire immédiatement avant l’Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.

Cédante et Cessionnaire effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à Cessionnaire qui constituera un Bien admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

La Somme convenue par Cédante et Cessionnaire pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu’un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La Somme convenue par Cédante et Cessionnaire pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), c’est-à-dire un bien à porter à l’inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par Cédante dans le cadre de son XXXXXXXXXX immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéa 85(1)c.2)(i).

La Somme convenue par Cédante et Cessionnaire pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La Somme convenue par Cédante et Cessionnaire pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne « ... la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... » sera interprétée comme signifiant « la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ».

Cédante recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Cessionnaire :

a) la prise en charge par Cessionnaire d’une partie des dettes de Cédante qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à Cessionnaire par Cédante; et

b) des actions de catégorie « F » du capital-actions de Cessionnaire. La VR de ces actions de catégorie « F » correspondra à l’excédent de la JVM totale des biens transférés par Cédante à Cessionnaire en contrepartie de l’émission desdites actions de catégorie « F » sur le montant total du principal des dettes prises en charge par Cessionnaire.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par Cessionnaire et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien admissible, n’excédera pas la Somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 25 ci-dessus) à l’égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par Cessionnaire et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien admissible, n’excédera pas la JVM à l’égard du bien.

Le CV des actions de catégorie « F » de Cessionnaire sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Le contrat relatif au transfert des éléments d’actif de Cédante en faveur de Cessionnaire ci-dessus décrit comportera une clause de rajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l’ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l’évaluation de la JVM des éléments d’actif transférés.

Cessionnaire sera « rattachée » à Cédante en vertu du paragraphe 186(4).

Rachats autorisés

26. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 25 ci-dessus, Cessionnaire rachètera les actions de catégorie « F » de son capital-actions détenues par Cédante. En contrepartie, Cessionnaire émettra en faveur de Cédante un billet payable à demande (ci-après le « Billet Cessionnaire »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la VR des actions de catégorie « F » du capital-actions de Cessionnaire faisant l’objet du rachat. Cédante acceptera le Billet Cessionnaire comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie « F » du capital‑actions de Cessionnaire.

Lors du rachat de ces actions, Cessionnaire sera réputée avoir versé et Cédante sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard du rachat des actions de catégorie « F », dont le montant correspondra à l’excédent de la VR des actions de catégorie « F » rachetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.

27. Immédiatement après le rachat d’actions ci-dessus décrit au paragraphe précédent, Cédante achètera de gré à gré pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital‑actions détenues par Cessionnaire. Le prix d’achat relatif aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante correspondra à la JVM des actions visées. En contrepartie, Cédante émettra en faveur de Cessionnaire un billet payable à demande (le « Billet Cédante »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au prix d’achat des actions visées. Cessionnaire acceptera le Billet Cédante comme paiement absolu et complet pour l’achat desdites actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante.

Lors de l’achat de ces actions, Cédante sera réputée avoir versé et Cessionnaire sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de l’achat des actions de catégorie « A », dont le montant correspondra à l’excédent du prix d’achat des actions de catégorie « A » achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende imposable.

28. Le Billet Cessionnaire et le Billet Cédante seront éteints par compensation conformément à XXXXXXXXXX.

But des opérations projetées

29. Le but des Opérations projetées est de permettre, dans le cadre d’une réorganisation de type « papillon à une aile », à chacun de A et B de poursuivre leur XXXXXXXXXX de façon indépendante, par l’intermédiaire de sociétés distinctes. Plus précisément, les Opérations projetées ont comme objectif de scinder les actifs de Cédante de façon à ce que Cessionnaire poursuive XXXXXXXXXX et Cédante poursuive XXXXXXXXXX.

Informations additionnelles

30. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX

31. Toutes les Opérations projetées seront réalisées chronologiquement dans l’ordre où elles sont présentées.

32. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations projetées, et qui feront partie de la série d’opérations ou d’événements qui inclura les Opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

33. À l’exception des Opérations projetées, Cédante n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

34. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, aucune de Cédante et Cessionnaire ne disposera d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations projetées.

35. À l’exception des Opérations projetées, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de Cédante et Cessionnaire dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les Opérations projetées, en tenant compte du paragraphe 256(7) et de l’alinéa 55(5)e).

36. Suite aux Opérations projetées, Cédante continuera XXXXXXXXXX et Cessionnaire continuera XXXXXXXXXX.

37. Cédante et Cessionnaire ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1).

38. Aucune des actions du capital-actions de Cédante et de Cessionnaire n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’Opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ou

c) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5). 

Décisions anticipées rendues

Pourvu que l’énoncé des faits pertinents, de l’Opération préalable, des Opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations préalables et de toutes les opérations projetées et que les Opérations projetées soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Le rachat par Cessionnaire des actions de catégorie « F » de son capital-actions détenues par Cédante, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus, de même que l’achat de gré à gré par Cédante des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital‑actions détenues par Cessionnaire, tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessus, engendreront les résultats suivants :

a) les dispositions du paragraphe 84(3) s’appliqueront de sorte que :

(i) Cessionnaire sera réputée avoir versé, et Cédante sera réputée avoir reçu, un Dividende imposable d’un montant correspondant à l’excédent de la VR des actions de catégorie « F » du capital-actions de Cessionnaire sur le CV desdites actions; et

(ii) Cédante sera réputée avoir versé, et Cessionnaire sera réputée avoir reçu, un Dividende imposable d’un montant correspondant à l’excédent du prix d’achat des actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante sur le CV desdites actions;

b) les Dividendes imposables décrits aux Décisions A a)(i) et (ii) ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante et Cessionnaire, selon le cas, dans la mesure où ils constitueront des Dividendes imposables :

(i) seront inclus dans le calcul du revenu de Cédante et Cessionnaire, selon le cas, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii) ne seront pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;

(iii) seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de Cédante et Cessionnaire, selon le cas, en vertu du paragraphe 112(1);

(iv) de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

B. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une Opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations projetées, et qui est :

a) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

b) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

c) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

d) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les Dividendes imposables résultant des opérations décrites aux paragraphes 26 et 27 ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).

C. Chacune de Cédante et Cessionnaire sera assujettie à l’impôt de la partie IV dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b), à l’égard des Dividendes imposables décrits aux Décisions A a)(i) et (ii) ci-dessus et réputés reçus par chacune de ces sociétés.

D. Les Dividendes imposables décrits aux Décisions A a)(i) et (ii) ci-dessus seront réputés être des « dividendes exclus » au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E. Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux Biens amortissables de Cédante qui feront l’objet d’un transfert par Cédante à Cessionnaire tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne « ... la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition » sera interprétée comme signifiant « la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ».

F. Les règlements du Billet Cessionnaire et du Billet Cédante, tels que décrits au paragraphe 28, ne résulteront pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).

G. Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 246(1) ne s’appliqueront pas aux Opérations projetées décrites ci-dessus, et ce, pour les différents contribuables impliqués dans ces opérations.

H. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R10 du 29 septembre 2020, publiée par l’ARC et lient l’ARC pourvu que les Opérations projetées décrites aux numéros 18 à 28 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action;

c) le montant attribué au CDC, au CRTG, à l’IMRTDD ou à l’IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG, l’IMRTDD ou l’IMRTDND d’une telle société.

Dans la mesure où Cédante a un solde d’IMRTDD ou d’IMRTDND à la fin de son Année d’imposition terminant après l’achat par cette dernière des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » de son capital‑actions détenues par Cessionnaire décrit au paragraphe 27, les Opérations projetées décrites aux paragraphes 26 et 27 donneraient lieu à un calcul « circulaire » de l’IMRTDD/IMRTDND. Par conséquent, nous désirons vous informer que Cédante et Cessionnaire pourraient être assujetties à l’impôt de la partie IV en vertu de l’alinéa 186(1)b). Cet enjeu de « circularité » cause des incertitudes à savoir quelle société serait ultimement en droit de recevoir un RTD et quelle société devrait ultimement payer un impôt de la partie IV. Étant donné que cette situation aurait un impact sur l’établissement des cotisations de Cédante et Cessionnaire, le bureau des services fiscaux où les sociétés doivent produire leur déclaration fiscale devrait être consulté pour déterminer quelle société recevrait le RTD et quelle société serait assujettie à l’impôt de la partie IV en vertu de l’alinéa 186(1)b).

De plus, certaines Opérations projetées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d’exemple, les caractéristiques des actions de catégorie « F » du capital-actions de Cessionnaire émises à Cédante dans le cadre de l’opération projetée décrite au paragraphe 25 ci-dessus, comporteront une clause de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l’ARC à l’effet que :

a) pour l’application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l’opération;

b) pour l’application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l’opération ou comme le prix payé pour l’acquisition ou le rachat d’une action; ou que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les Opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A ci-dessus.

Puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l’impôt sur le revenu, S4-F3-C1, Clauses de rajustement du prix, énonce la position administrative de l’ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires

All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without the prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5.

© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2023

Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistribuer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de façon électronique, mécanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.

© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2023