2020-0873761E5 Shareholder loan

Principal Issues: 1) Whether unpaid accrued interest on a shareholder loan is an independent debt for purposes of subsection15(2). 2) Whether subsection 80.4(2) applies on the unpaid accrued interest in the fact situation described.

Position: 1) Yes. 2) No.

Reasons: Wording of the Act.

Author: Aubin, Nathalie
Section: 15(2), 15(2.6), 80.4(2), 80.4(3)

XXXXXXXXXX
                                                                                      2020-087376
                                                                                      N. Aubin
                                                                                      (438) 340-0531
Le 25 février 2022

Monsieur,

Objet: Application des paragraphes 15(2) et 80.4(2)

La présente est en réponse à la demande d’interprétation du 11 décembre 2020 dans laquelle XXXXXXXXXX demande une interprétation technique à l’égard de l’application des paragraphes 15(2) et 80.4(2) de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), c. 1 (5e suppl.) (« Loi ») relativement à une situation hypothétique donnée (« Situation donnée ») décrite plus bas. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi ou à une de ses composantes.

La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi et d’autres lois connexes. Cela n’a pas comme but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R11, Décisions anticipées et interprétations techniques en matière d’impôt.

Vous décrivez les faits applicables à la Situation donnée de la façon suivante :

Le 1er janvier 2019, une société (« Société ») consent un prêt de 1 000 $ (« Prêt »), portant intérêt à un taux annuel de 5 %, à l’un de ses actionnaires qui est un particulier (« M. A »). L’exercice financier de Société débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Au 31 décembre 2020, M. A n’a toujours pas remboursé le Prêt, ni payé d’intérêt. Les intérêts sur le Prêt qui sont dus au 1er janvier 2020 pour l’année d’imposition 2019 s’élèvent alors à 50 $ (« Intérêts 2019 »).

Vous posez les questions suivantes :

1) L’ARC considère-t-elle que M. A doit inclure à la fois le montant du Prêt (1 000 $) et le montant des Intérêts 2019 (50 $) dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition 2019 en vertu du paragraphe 15(2) ou, au contraire, considère-t-elle qu’en raison de l’inclusion du montant du Prêt (1 000 $) dans le calcul du revenu de M. A, aucun intérêt impayé n’est à inclure dans ce même calcul en vertu du paragraphe 15(2)? Les Intérêts 2019 constituent-ils une dette distincte du Prêt pour l’application du paragraphe 15(2)?

2) Dans la mesure où les Intérêts 2019 sont considérés par l’ARC comme une dette distincte du Prêt pour l’application du paragraphe 15(2), et qu’ils sont payés le 15 décembre 2020, est-ce qu’un avantage réputé devrait être calculé sur cette dette de 50 $ et ensuite inclus dans le calcul du revenu de M. A pour l’année d’imposition 2019 en vertu du paragraphe 80.4(2)? La réponse serait-elle différente selon que le montant du Prêt (1 000 $) est remboursé ou non avant la fin de l’année 2020?

Nos commentaires

Pour les fins de la présente interprétation, nous prenons comme hypothèse que M. A et Société sont résidents du Canada pour les fins de la Loi, que M. A a obtenu le Prêt à titre d’actionnaire de Société et que cette dernière n’exploite pas une entreprise de prêt d’argent.

Pour plus de précision, nous prenons également comme hypothèse qu’en vertu des termes et conditions de l’entente du Prêt, les intérêts sont payables annuellement et ne sont pas capitalisés au montant du Prêt lorsqu’ils sont impayés à la date anniversaire du Prêt.

Nos commentaires généraux sont basées sur les hypothèses formulées ci‑dessus. Toutefois, l’analyse des questions soulevées dans votre demande devrait être effectuée au cas par cas, sur la base des faits et circonstances propres à chaque situation, selon les termes et conditions de l’entente de prêt et en tenant compte du droit privé applicable.

Question 1

Le paragraphe 15(2) édicte, entre autres, qu’un actionnaire d’une société donnée (ou une personne rattachée à un actionnaire) qui, au cours d’une année d’imposition, obtient un prêt ou devient débitrice de la société donnée, est tenu d’inclure le montant du prêt dans le calcul de son revenu pour l’année.

Le paragraphe 15(2.6) édicte que le paragraphe 15(2) ne s’applique pas aux prêts ou aux dettes remboursés dans un délai d’un an suivant la fin de l’année d’imposition du prêteur ou du créancier au cours de laquelle ils ont été consentis ou contractés, s’il est établi, à la suite d’événements postérieurs ou autrement, que le remboursement n’a pas été fait dans le cadre d’une série de prêts, de remboursements ou d’autres opérations.  

Des règles similaires aux mesures sur les prêts aux actionnaires résumées ci-dessus sont prévues aux paragraphes 90(6) à 90(8) dans un contexte transfrontalier. Ces dispositions s’appliquent notamment lorsqu’une personne reçoit un prêt ou devient la débitrice d’un créancier qui est une société étrangère affiliée d’un contribuable résidant au Canada. Les conditions d’application du paragraphe 90(6) sont similaires aux conditions d’application du paragraphe 15(2).

À la question 3b) (footnote 1) de la Table ronde de la conférence de l’« International Fiscal Association » du 22 mai 2014, l’ARC a indiqué que le paragraphe 90(6) s’appliquait au prêt ainsi qu’aux intérêts courus sur le prêt, payables à l’échéance du terme du prêt, dès l’année où ces intérêts commencent à courir (footnote 2) .

Les termes et conditions du Prêt et des Intérêts 2019 ne sont pas énumérés de façon détaillée dans la Situation donnée. Toutefois, étant donné la similitude des mesures des paragraphes 15(2) et 90(6), la position de l’ARC dans la question 3b) pourrait s’appliquer aux fins du paragraphe 15(2) à de l’intérêt couru sur un prêt si les autres conditions sont satisfaites par ailleurs.

Selon les faits fournis dans votre demande d’interprétation, l’ARC est d’avis que les Intérêts 2019 constitueraient une dette distincte du Prêt aux fins de l’application du paragraphe 15(2). Si les Intérêts 2019 étaient impayés au 31 décembre 2020, l’exception prévue au paragraphe 15(2.6) ne s’appliquerait pas pour soustraire les Intérêts 2019 de l’application du paragraphe 15(2) pour M. A puisque les Intérêts 2019 demeureraient impayés au terme de la période d’un an suivant la fin d’année 2019 de Société. M. A devrait alors inclure le montant des Intérêts 2019 dans son revenu pour l’année 2019 en vertu du paragraphe 15(2), sans égard au fait que le Prêt soit également inclus dans le revenu de M. A en application du paragraphe 15(2).

Par ailleurs, M. A pourrait avoir droit à une déduction dans le calcul de son revenu pour l’année au cours de laquelle toute partie du Prêt ou des Intérêts 2019, selon le cas, est remboursée, si les conditions décrites à l’alinéa 20(1)j) sont respectées.

Question 2

Sommairement, les dispositions du paragraphe 80.4(2) prévoient qu’un actionnaire est réputé avoir reçu un montant d’intérêt sur un prêt qu’il a obtenu ou une dette qu’il a contractée, à ce titre, auprès de la société, pour la période pendant laquelle ce prêt ou cette dette est demeuré impayé. Le montant de l’avantage calculé en application du paragraphe 80.4(2), pour l’année, correspond au montant des intérêts calculés au taux prescrit qui seraient payables sur ce prêt ou cette dette, pour la période de l’année pendant laquelle le prêt ou la dette est demeuré impayé, moins le montant des intérêts versés à la société au plus tard 30 jours suivant la fin de l’année du débiteur au cours de laquelle le prêt ou la dette est demeuré impayé.

De plus, conformément à l’alinéa 80.4(3)b), le paragraphe 80.4(2) ne s’applique pas à un prêt ou une dette (ou une partie du prêt ou de la dette) qui a été inclus dans le revenu d’une personne en vertu de la partie I.

L’objectif sous-tendant le paragraphe 80.4(2) est de s’appliquer aux prêts ou dettes à faible taux d’intérêt ou ne portant pas intérêt entre une société et ses actionnaires. L’ARC est d’avis que calculer un avantage en vertu du paragraphe 80.4(2) relativement à de l’intérêt couru sur un prêt dans une situation comme la Situation donnée ne serait pas en accord avec une analyse textuelle, contextuelle et téléologique du paragraphe 80.4(2).

Bien que l’expression « a contracté une dette » pourrait, le cas échéant, inclure des intérêts courus, l’ARC est d’avis que les intérêts courus comme les Intérêts 2019 dans la Situation donnée ne correspondent pas au sens du terme « dette » dans le contexte d’une interprétation textuelle, contextuelle et téléologique du paragraphe 80.4(2).

Dans la Situation donnée, l’ARC est d’avis que le paragraphe 80.4(2) ne s’appliquerait pas pour l’année 2019 aux Intérêts 2019 payés le 15 décembre 2020, que le Prêt soit remboursé ou non avant la fin d’année 2020 de Société.

Il est à noter que le paragraphe 80.4(2) serait toutefois applicable à l’égard du Prêt pour l’année 2019 si toutes les conditions sont satisfaites par ailleurs. Il est également à noter qu’il faudrait examiner l’application du paragraphe 80.4(2) aux Intérêts 2019 ainsi qu’au Prêt pour l’année 2020 à la lumière des faits d’une situation donnée.

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.



Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et
 des affaires réglementaires

FOOTNOTES

Note to reader: Because of our system requirements, the footnotes contained in the original document are shown below instead:

1 AGENCE DU REVENU DU CANADA, interprétation technique 2014-0526731C6, 22 mai 2014.

2 La réponse de l’ARC dans l’interprétation 2014-0526731C6 se lit comme suit : « [I]n our view subsection 90(6) can apply to accrued interest that has not yet become payable under the terms of a loan. The example provided describes a loan with a three year term where interest and principal are payable together on the maturity of the loan. In such a case, we would consider subsection 90(6) to apply to the full amount of the principal portion of the loan, as well as to any interest that accrued in year one. Provided the loan and accrued interest are paid in full immediately upon the maturity of the loan, the interest that accrues in years two and three would be excepted from subsection 90(6) by paragraph 90(8)(a). In any event, a deduction under subsection 90(14) would be available when the loan, including accrued interest, is finally repaid. »

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