2021-0904311R3 Butterfly Reorganization

Principal Issues: Butterfly transactions of a XXXXXXXXXX corporation owned equally by two brothers.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

Author: XXXXXXXXXX
Section: 55(3)(b), 55(2), 112(10, 186(4)

XXXXXXXXXX                                                            2021-090431

Le XXXXXXXXXX 2021

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu – XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX et ses actionnaires. Nous avons également tenu compte des informations additionnelles soumises dans vos lettres et courriels ainsi que des informations soumises lors de nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

À votre connaissance ainsi qu’à celle des parties impliquées dans les opérations proposées, aucune des questions soulevées dans la présente n’est :

(i) abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée;

(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée;

(iii) l’objet d’une opposition formulée par les contribuables ou une personne liée;

(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance;

(v) l’objet d’une décision que nous avons considérée.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1 (5e suppl.) (Canada) (« Loi »).

DÉSIGNATION DES PARTIES

Dans cette lettre, à moins d’indication contraire, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:

XXXXXXXXXX, frère de B                                                             A

XXXXXXXXXX, frère de A                                                             B

XXXXXXXXXX, fils majeur de A                                                   Enfant 1

XXXXXXXXXX, fils majeur de B                                                  Enfant 2

XXXXXXXXXX                                                                            Cédante

Nouvelle société constituée au
paragraphe 8 de la présente lettre                                             Nouco

DÉFINITIONS

Dans cette lettre, à moins d’indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini:

Agence du revenu du Canada                                                    ARC

« Attribution » au sens du paragraphe 55(1)                             Attribution

« Bien admissible » au sens du
paragraphe 85(1.1) Bien                                                           Admissible

« Bien amortissable » au sens
  du paragraphe 13(21)                                                          Bien Amortissable

« Coût de base rajusté » au sens de la définition
prévue au paragraphe 148(9)                                                CBR

« Capital versé » au sens du paragraphe 89(1)                            CV

« Compte de dividendes en capital » au sens
  du paragraphe 89(1)                                                               CDC

« Compte de revenu à taux général » au sens
 du paragraphe 89(1)                                                                   CRTG

« Dividende imposable » au sens de la définition
  prévue au paragraphe 89(1)                                             Dividende Imposable

« Immobilisation » au sens de la définition
  prévue à l’article 54                                                              Immobilisation

« Impôt en main remboursable au titre de
  dividendes déterminés » au sens du paragraphe 129(3)             IMRTDD

« Impôt en main remboursable au titre de
  dividendes non déterminés » au sens du paragraphe 129(3)        IMRTDND

Juste valeur marchande                                                                   JVM

XXXXXXXXXX

« Prix de base rajusté » au sens de la définition prévue
 à l’article 54                                                                                        PBR

« Second fonds du compte de stabilisation du revenu
  net » au sens du paragraphe 248(1)                                         Second Fonds

« Société canadienne imposable » au sens du paragraphe 89(1)       SCI

« Société privée sous contrôle canadien » au sens du
  paragraphe 125(7)                                                                             SPCC

« Somme convenue » au sens du paragraphe 85(1)              Somme Convenue

« Remboursement au titre de dividende »                                              RTD

« Valeur » au sens de la définition prévue au
  paragraphe 148(9)                                                                               VR

Opérations décrites aux paragraphes 8 à 30                      Opérations Projetées

FAITS

Faits relatifs à Cédante

1. Cédante a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. Cédante est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.

2. Cédante exploite une entreprise XXXXXXXXXX sur XXXXXXXXXX sites distincts.

3. La description des actions du capital-actions de Cédante émises et en circulation est la suivante :

3.1. Actions de catégorie « A » : votantes et participantes;

3.2. Actions de catégorie « D » : non votantes, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX %, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé plus une prime de XXXXXXXXXX $ par action.

4. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante sont composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » émises en partie le XXXXXXXXXX et le XXXXXXXXXX ayant un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions. Le PBR, pour A, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » détenues par A est de XXXXXXXXXX $. Le PBR, pour B, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » détenues par B est de XXXXXXXXXX $.

5. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante sont également composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » émises dans le cadre d’un roulement le XXXXXXXXXX en vertu de l’article 85. Ces actions ont un CV de XXXXXXXXXX $ pour la totalité des actions. Le PBR, pour A, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » détenues par A est de XXXXXXXXXX $. Le PBR, pour B, de XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » détenues par B est de XXXXXXXXXX $.

6. La détention des actions du capital‑actions de Cédante est demeurée inchangée depuis le XXXXXXXXXX. Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

7. Au XXXXXXXXXX, les soldes fiscaux de Cédante sont les suivants : CDC : XXXXXXXXXX $, IMRTDD : XXXXXXXXXX $, IMRTDND : XXXXXXXXXX $, CRTG : XXXXXXXXXX $. Ces soldes seront identiques ou similaires juste avant de débuter des Opérations Projetées.

OPÉRATIONS PROJETÉES

8. Avant le transfert d’une partie de ses biens à Nouco prévu au paragraphe 16 ci‑dessous, Cédante procédera au retrait des sommes qui se retrouvent dans ses comptes XXXXXXXXXX.

9. La contrepartie que recevra Cédante en raison de l’encaissement des sommes accumulées dans ses comptes XXXXXXXXXX sera uniquement constituée d’argent.

10. L’encaissement des sommes accumulées dans les comptes XXXXXXXXXX de Cédante entraînera le paiement d’un montant à partir du Second Fonds de Cédante.

11. Nouco sera constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Nouco sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. Aucune action du capital-actions de Nouco ne sera émise au moment de la constitution de Nouco.

12. Le capital-actions autorisé de Nouco sera composé, entre autres, d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale des catégories « XXXXXXXXXX », « XXXXXXXXXX » et « XXXXXXXXXX » :

12.1. Les actions de catégorie « XXXXXXXXXX » seront votantes et participantes;

12.2. Les actions de catégorie « XXXXXXXXXX » seront non votantes, non participantes, à dividende préférentiel et non cumulatif variant de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé plus une prime. Aucune clause de rajustement de prix ne sera prévue aux caractéristiques des actions de catégorie « XXXXXXXXXX ».

12.3. Les actions de catégorie « XXXXXXXXXX » seront non votantes, non participantes, à dividende préférentiel et non cumulatif variant de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% par mois, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé plus une prime. Aucune clause de rajustement de prix ne sera prévue aux caractéristiques des actions de catégorie « XXXXXXXXXX ».

13. B transférera à Nouco toutes les actions qu’il détient dans le capital-actions de Cédante, à savoir : XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « D ».

En contrepartie, B recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX » et des actions de catégorie « XXXXXXXXXX » du capital-actions de Nouco. La valeur des actions « XXXXXXXXXX » émises par Nouco correspondra à la JVM des actions « A » et « D » du capital-actions de Cédante transférées par B à Nouco moins XXXXXXXXXX $.

B et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard des actions du capital-actions de Cédante qui seront transférées à Nouco. La Somme Convenue pour chacune des catégories d’actions correspondra au moins élevé du PBR ou de la JVM des actions cédées.

Le CV des actions de catégories « XXXXXXXXXX » et « XXXXXXXXXX » du capital-actions de Nouco sera déterminé conformément aux dispositions de l’alinéa 84.1(1)a).

Les termes du contrat relatif au transfert des actions du capital‑actions de Cédante par B en faveur de Nouco ne comportera pas de clause de rajustement de prix.

Après le transfert, Cédante sera une « société rattachée » à Nouco en vertu du paragraphe 186(4).

14. L’attribution projetée des biens de Cédante en faveur de Nouco sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l’ARC. Immédiatement avant l’attribution décrite au paragraphe 16 ci-dessous, les biens de Cédante seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme « attribution » prévue au paragraphe 55(1) :

14.1. Les « liquidités et les quasi-liquidités » (ci-après, les « liquidités ») constitueront un type de biens. Les liquidités de Cédante seront composées de l’encaisse, des débiteurs, des impôts sur le revenu à recevoir, des XXXXXXXXXX, des valeurs de rachat des assurances vie et des frais payés d’avance. Pour plus de précisions, les fonds reçus par Cédante lors de l’encaissement de ses comptes XXXXXXXXXX seront inclus dans les liquidités.

14.2. Les « placements » constitueront un second type de biens. Les placements comprendront tous les biens de Cédante, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de précisions, sera inclus dans les placements, entre autres, l’excédent de la JVM de la police d’assurance-vie sur la valeur de rachat.

14.3. Les « biens d’entreprise » constitueront le dernier type de biens. Les biens d’entreprise comprendront tous les biens de Cédante, autres que les liquidités et les placements, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise, à l’exception d’une « entreprise de placement déterminée » au sens du paragraphe 125(7).

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de Cédante, comprenant entre autres les CDC, CRTG, IMRTDD et IMRTDND, ne seront pas considérés être des biens aux fins des présentes.

15. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 16 ci‑après, la JVM des dettes de Cédante seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien selon les étapes suivantes :

15.1. Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées du découvert bancaire, des emprunts bancaires, des créditeurs, des frais courus, des impôts à payer et du dû sur acquisition d’immobilisations corporelles s’il y a lieu.

15.2. Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de Cédante (incluant la portion payable à court terme) seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

15.3. Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens.

15.4. S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 15.1 à 15.3 ci-dessus, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces justes valeurs marchandes étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 15.1 à 15.3 ci-dessus et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 15.1 à 15.3 ci-dessus.

16. Cédante transférera à Nouco une partie de ses biens et Nouco prendra en charge une partie des dettes de Cédante, de sorte que Nouco recevra sa quote‑part proportionnelle de la JVM nette des « liquidités », des « placements » et des « biens d’entreprise » détenus par Cédante immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à Nouco sera établie en fonction de la JVM des actions de Cédante qui appartiendront à Nouco immédiatement avant l’attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Cédante immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une attribution.

Il n’y aura aucun bien transféré par Cédante à Nouco dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour Cédante.

Cédante transférera à Nouco, entre autres, les biens suivants : certains biens faisant partie de l’actif à court terme, XXXXXXXXXX, des terrains, des bâtiments, de la machinerie, du matériel roulant, des XXXXXXXXXX.

Cédante et Nouco effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6) à l’égard de chaque bien transféré à Nouco qui constituera un Bien Admissible.

La Somme Convenue par Cédante et Nouco pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu’un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Cependant, l’alinéa 85(1)b) pourra s’appliquer à certains biens.

La Somme Convenue par Cédante et Nouco pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).

Plus précisément, Cédante transférera aussi une part indivise de XXXXXXXXXX % de son intérêt dans la police d’assurance-vie à Nouco. Les dispositions du paragraphe 148(7) s’appliqueront de sorte que Cédante sera réputée acquérir le droit de recevoir un produit de disposition égal à XXXXXXXXXX % de la plus élevée des sommes suivantes : (i) la VR de la police d’assurance-vie au moment de la disposition; (ii) la JVM, calculée à ce moment, de toute contrepartie donnée pour l’intérêt ou (iii) le CBR pour le titulaire de police de l’intérêt immédiatement avant ce moment. Nouco sera réputée acquérir cet intérêt dans la police d’assurance-vie à un coût égal à cette même valeur. De plus, l’alinéa 56(1)j) et les dispositions du paragraphe 148(1) s’appliqueront de sorte que Cédante devra inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition, à l’égard de la disposition de son intérêt dans la police d’assurance-vie, l’excédent éventuel du produit de disposition de son intérêt dans la police d’assurance-vie sur le CBR, pour Cédante, de cet intérêt immédiatement avant la disposition. L’inclusion au revenu de Cédante résultant de ce transfert est estimée à XXXXXXXXXX $.

Cédante et Nouco n’effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) à l’égard du transfert de l’intérêt dans la police d’assurance-vie.

Les termes du contrat relatif au transfert des biens de Cédante par Cédante en faveur de Nouco ne comporteront pas de clause de rajustement de prix.

17. Cédante recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à Nouco :

17.1. La prise en charge par Nouco des dettes de Cédante qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à Nouco par Cédante;

17.2. XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX » du capital-actions de Nouco. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX » correspondra à l’excédent de la JVM totale des biens transférés par Cédante à Nouco sur le montant total du principal du passif pris en charge par Nouco. Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par Nouco et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible n’excédera pas la Somme Convenue (tel que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 16 ci-dessus) à l’égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par Nouco et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible n’excédera pas la JVM à l’égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX » du capital-actions de Nouco sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). Après le transfert de biens, Nouco sera « rattachée » à Cédante en vertu du paragraphe 186(4).

Immédiatement après l’émission des actions de catégorie « XXXXXXXXXX » par Nouco en faveur de Cédante en contrepartie pour les biens transférés à Nouco et avant le rachat de ces actions ci‑dessous décrit au paragraphe 18, une convention concernant ces actions de catégorie « XXXXXXXXXX » sera conclue et indiquera un montant au titre de chacune de ces actions contre lequel l’action devra être rachetée, acquise ou annulée aux fins de l’application du paragraphe 191(4). Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie « XXXXXXXXXX » sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d’une formule ou sujet à une modification ultérieure et ne dépassera pas la JVM immédiatement avant la conclusion de la convention, de chacune des actions de catégorie « XXXXXXXXXX » du capital-actions de Nouco ainsi émises.

18. Avant la fin d’année d’imposition de Nouco, Nouco achètera de gré à gré pour fins d’annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par Cédante. En contrepartie, Nouco émettra à Cédante un billet payable à demande (« Billet Cédante »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX ». Cédante acceptera le billet payable par Nouco comme paiement absolu et complet pour l’achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX ».

Lors de cet achat d’actions, Nouco sera réputée avoir versé et Cédante sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) à l’égard de l’achat de gré à gré des XXXXXXXXXX actions de catégorie « XXXXXXXXXX » dont le montant correspondra à l’excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie « XXXXXXXXXX » sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

19. Nouco terminera son premier exercice financier.

20. Après la fin du premier exercice financier de Nouco, Cédante achètera, dans le cadre d’un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et les XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » de son capital-actions possédées par Nouco. Le prix d’achat total correspondra à la JVM des actions achetées. En contrepartie, Cédante émettra à Nouco un billet payable à demande (« Billet Nouco »), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d’achat des actions achetées. Nouco acceptera le billet payable par Cédante comme paiement absolu et complet pour l’achat desdites actions.

21. Lors des achats desdites actions du capital-actions de Cédante, Cédante sera réputée avoir versé et Nouco sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) à l’égard de l’achat, dont le montant correspondra à l’excédent du prix d’achat des actions sur leur CV. Le dividende résultant de cet achat sera un Dividende Imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

22. Peu après, le Billet Cédante et le Billet Nouco seront éteints par compensation conformément à XXXXXXXXXX.

23. Nouco et Cédante seront exploitées de façon autonome et distincte.

24. A et Enfant 1 prendront une part active et continue dans l’exploitation de Cédante.

25. B et Enfant 2 prendront une part active et continue dans l’exploitation de Nouco.

26. Environ une semaine après que les Opérations Projetées soient complétées, B donnera XXXXXXXXXX actions « XXXXXXXXXX » du capital-actions de Nouco à Enfant 2.

27. Au plus tard XXXXXXXXXX mois après que les Opérations Projetées soient complétées, A échangera XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante contre des actions de catégorie « B » du capital-actions de Cédante. L’article 51 sera applicable à cet échange. Les actions de catégorie « B » émises seront non votantes, non participantes, à dividende préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois, rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé plus une prime.

28. Par la suite, A donnera XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de Cédante à Enfant 1.

29. Cédante et Nouco effectueront une demande auprès de XXXXXXXXXX.

30. Une fois les Opérations Projetées décrites aux paragraphes 8 à 22 complétées, Nouco procédera à l’achat d’actifs XXXXXXXXXX ayant une valeur de XXXXXXXXXX $ ou à l’achat d’actions du capital-actions d’une société détenant des actifs XXXXXXXXXX ayant une valeur de XXXXXXXXXX $. Dans ce dernier cas, la société acquise sera fusionnée à Nouco ou liquidée dans Nouco selon le paragraphe 88(1).

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

31. A et B exploitent depuis plusieurs années leur entreprise au sein de Cédante. A et B ont convenu de diviser les éléments d’actif utilisés dans l’entreprise de Cédante dans le cadre d’une réorganisation papillon, et ce, afin de leur permettre de poursuivre l’exploitation de cette entreprise de façon indépendante, par l’intermédiaire de sociétés distinctes, et avec leur famille respective. De plus, le fait d’intégrer les enfants de chacun dans Nouco et Cédante leur permet d’obtenir des avantages opérationnels importants (XXXXXXXXXX, etc.).

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

32. Les coordonnées des contribuables concernés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX

33. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations Projetées sont décrites dans les présentes.

34. À l’exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, Cédante n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations Projetées.

35. À l’exception de ce qui est décrit aux présentes, Cédante et Nouco ne disposeront pas d’un bien en faveur d’une personne n’étant pas liée au vendeur ou d’une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des Opérations Projetées.

36. À l’exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, il n’y aura aucune acquisition de contrôle de Cédante et de Nouco dans le cadre de la série d’opérations ou d’événements comprenant les Opérations Projetées décrites aux présentes.

37. Cédante et Nouco ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des Opérations Projetées, une « institution financière déterminée » au sens du paragraphe 248(1).

38. Aucune des actions de Cédante et Nouco n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’Opérations Projetées :

* sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

* sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1), tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

* émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

39. À la suite des opérations projetées, Cédante continuera l’exploitation de la portion de l’entreprise conservée. De la même manière, Nouco continuera l’exploitation de la portion de l’entreprise acquise de Cédante.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations Projetées, des informations additionnelles et des buts des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, autre qu’une Opération Projetée décrite aux présentes, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations Projetées, et qui est :

(a) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(b) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(c) une acquisition d’actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(d) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les Dividendes Imposables résultant des opérations décrites aux paragraphes 18 et 20 ci‑dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).

B. Les Dividendes Imposables résultant des opérations décrites aux paragraphes 18 et 20 ci-dessus et réputés être reçus par Cédante et Nouco:

(i) seront inclus dans le calcul du revenu de Cédante et Nouco, selon le cas, en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii) ne seront pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l’alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l’article 54;

(iii) seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de Cédante et Nouco, selon le cas, en vertu du paragraphe 112(1);

(iv) de plus, toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

C. Pour les fins de déterminer la Somme Convenue relativement aux Biens Amortissables de Cédante qui feront l’objet d’un transfert par Cédante à Nouco, tel que décrit au paragraphe 16 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne « …la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... » sera interprétée comme signifiant « la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM, pour lui, des biens transférés de cette catégorie sur la JVM, pour lui, de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ».

D. Le règlement du Billet Nouco et du Billet Cédante tels que décrits au paragraphe 22, ne résultera pas en un « montant remis », tel que défini au paragraphe 80(1).

E. Pourvu que Nouco n’ait pas droit à un RTD au cours de son année d’imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende, tel que décrit au paragraphe 18 des Opérations Projetées, Cédante ne sera pas assujettie à l’impôt de la partie IV à l’égard du dividende réputé reçu conformément à l’alinéa 186(1)b).

F. Comme Cédante aura droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d’imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende, tel que décrit aux paragraphes 20 et 21 des Opérations Projetées, Nouco sera assujettie à l’impôt de la partie IV à l’égard du dividende réputé reçu dans les limites prévues à l’alinéa 186(1)b).

G. Les Dividendes Imposables résultant des opérations décrites aux paragraphes 18 et 20 ci-dessus et réputés avoir été reçus par Cédante et Nouco, selon le cas, seront réputés être des « dividendes exclus » au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

H. Les paragraphes 73(4) et (4.1) s’appliqueront aux donations décrites aux paragraphes 26 et 28 des Opérations Projetées de façon à ce que le produit de disposition pour A et B, selon le cas, corresponde au PBR des actions données si, immédiatement avant les transferts des actions faisant l’objet de la donation, ces actions se qualifient d’actions du capital-actions d’une société XXXXXXXXXX au sens du paragraphe XXXXXXXXXX.

I. Les paragraphes 15(1), 56(2), et 246(1) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées.

J. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R11 du 1er avril 2021, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations Projetées décrites aux paragraphes 8 à 22 soient complétées avant la période de six mois se terminant après la date de la présente et les Opérations Projetées décrites aux paragraphes 26 à 30 soient complétées tel que prévu dans la présente lettre. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des Opérations Projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien, ou le montant du CV d’une action; et que

c) le montant attribué au CDC, CRTG ou à l’IMRTDD/IMRTDND d’une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l’IMRTDD/IMRTDND d’une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires

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