2022-0954271E5 Retention of books and records

Principal Issues: (1) What is the meaning of the term summaries within Reg. 5800(1)(a)(iv)? (2) What is the required retention period for the general ledger or other book of final entry? (3) What is the required retention period for every account and voucher necessary to verify the information contained in the general ledger or other book of final entry? (4) What constitutes a special contract or agreement for purposes of Reg. 5800(1)(a)(v)?

Position: (1) Based on a textual, contextual, and purposive approach to interpreting the meaning of the word "summaries" in subparagraph 5800(a)(iv) of the Regulations, it is our view that the term summaries refers to the summary of all individual transactions posted from the journals to the general ledger. (2) Question of fact. A corporation is required to retain the general ledger or other book of final entry for two years following the day of dissolution. The summaries of all individual transactions are generally posted to the general ledger. We are of the view that where individual transactions are posted to subsidiary ledger and not to the general ledger, such subsidiary ledger should generally fall within the ambit of subparagraph 5800(a)(iv) of the Regulations. (3) Accounts and vouchers necessary to verify the information contained in the general ledger or other book of final entry are generally "non-permanent" records and therefore are to be retained for six years from the end of the last taxation year to which the records and books relate pursuant to paragraph 230(4)(b) of the Act. (4) It is a question of fact whether a lease would be considered a special contract or agreement pursuant to subparagraph 5800(a)(v) of the Regulations.

Reasons: Wording of the Act and the Regulations.

Author: Morin, Simon
Section: 230(1), 230(4), 5800 Reg.

XXXXXXXXXX                                                             2022-095427
                                                                                     Simon Morin

Le 5 juillet 2023

Objet : Conservation des livres de comptes et registres

XXXXXXXXXX,

La présente est en réponse à votre courriel du 25 octobre 2022, dans lequel vous nous demandiez notre avis relativement à certaines questions concernant l’application de l’article 230 de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, c. 1, (5e suppl.), telle qu’amendée (la « Loi ») ainsi que relativement à l’article 5800 du Règlement de l’impôt sur le revenu, C.R.C., 1978, c. 945, tel qu’amendé (le « Règlement »). Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.

À moins d'indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.

Vos Questions

1. Quel est le sens de l’expression « sommaire » aux fins du sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement? Est-ce que des écritures comptables portant sur des postes consolidés couvrant une certaine période constituent un « sommaire » pour les fins du sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement, ou est-ce que le terme « sommaire » nécessite davantage de détails, notamment le nom des parties et les dates de transactions?

2. Est-ce que le sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement prévoit qu’une société doit maintenir un « grand livre général » en plus de « tout autre livre d’inscriptions définitives renfermant le sommaire des transactions »? Dans la mesure où une société détient un grand livre général et certains journaux auxiliaires qui contiennent le détail des transactions, quelle est la période de conservation a) du grand livre général et b) des journaux auxiliaires?

3. Quelle est la période de conservation des comptes et pièces justificatives qui se rapportent à des informations présentées dans le grand livre général?

4. Le sous-alinéa 5800(1)a)(v) du Règlement prévoit que les « accords ou contrats spéciaux nécessaires à la compréhension des inscriptions du grand livre général ou de tout autre livre d’inscriptions définitives » doivent être conservés pendant une période se terminant deux ans après la date de dissolution de la société. Quels sont les « accords ou contrats spéciaux » auxquels renvoie cette disposition? Est-ce qu’un contrat de bail conclu au Québec étant terminé depuis 1980 est un « accord ou contrat spécial » devant être conservé pour une période se terminant deux ans après la date de dissolution de la société en vertu du sous-alinéa 5800(1)a)(v) du Règlement? Est-ce que l’alinéa 5800(1)a)(v) du Règlement nécessite la conservation de tous les « accords » à proprement dit ou seulement les « accords spéciaux »? Le cas échéant, que constitue un « accord spécial »?

Nos commentaires

La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions contenues dans la Loi. Cela n’a pas pour but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée mettant en cause un contribuable en particulier, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en impôt présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R12, Décisions anticipées et interprétations techniques en impôt.

QUESTION 1

Le paragraphe 230(1) de la Loi prévoit l’obligation pour un contribuable de tenir des registres et des livres de comptes (ci-après « Livres et Registres »), dans la forme et renfermant les renseignements qui permettent d'établir le montant des impôts payables en vertu de la Loi. Le paragraphe 230(4) de la Loi prévoit la durée de conservation des Livres et Registres.

L’alinéa 230(4)a) de la Loi prévoit notamment la durée de conservation des Livres et Registres dits permanents, ainsi que les comptes et pièces justificatives nécessaires à la vérification des renseignements contenus dans ceux-ci. L’alinéa 5800(1)a) du Règlement prévoit que ces Livres et Registres dits permanents doivent être conservés jusqu’à deux ans suivant la date de la dissolution de la société. Tel que mentionné au sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement, ces Livres et Registres dits permanents incluent « le grand livre général ou tout autre livre d'inscriptions définitives renfermant le sommaire des transactions d'une société, reportées d'une année à l'autre ».

L’alinéa 230(4)b) de la Loi prévoit en revanche que les Livres et Registres dits non-permanents doivent être conservés pendant les six ans suivant la fin de la dernière année d’imposition à laquelle ils se rapportent.

La Loi ne définit pas le mot « sommaire » mentionné au libellé du sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement. Ainsi, il est nécessaire de s’en remettre à son sens ordinaire en tenant compte du contexte global du texte dans lequel il est utilisé de façon à ce que l'interprétation retenue s'harmonise avec l'esprit de la Loi et l'intention du législateur.

Nous sommes d’avis que le sens ordinaire du mot « sommaire » dans l’expression « renfermant le sommaire des transactions d'une société, reportées d'une année à l'autre » doit être interprété à la lumière des termes comptables dans l’expression « grand livre général ou tout autre livre d’inscriptions définitives » qui la précède.

Le Dictionnaire de la comptabilité et de la gestion financière définit l’expression « grand livre général » comme suit :

« Tenue de comptes. Livre comptable qui contient tous les comptes d'actif, de passif, de capitaux propres, de produits et de charges de l'entité. »

Ce même dictionnaire définit l’expression « grand livre » ainsi :

« Tenue de comptes. Livre ou fichier de comptes dans lequel on reporte les écritures passées en premier lieu dans les journaux. »

La définition de l’expression « journal » présentée dans ce même dictionnaire apporte un éclairage sur le report des écritures aux grands livres :

« Tenue de comptes. Livre ou fichier dans lequel on enregistre les opérations individuellement et chronologiquement avant d’en faire un sommaire, s’il y a lieu, et de les reporter aux grands livres. »

À la lumière des définitions mentionnées ci-dessus, nous sommes d’avis que l’expression « sommaire » réfère au sommaire, à l’égard de chacune des transactions considérées individuellement, reporté des livres-journaux aux grands livres. Ainsi, nous sommes d’avis que l’expression sommaire réfère à une version abrégée des inscriptions à l’égard de chacune des transactions plutôt qu’à la consolidation de transactions sur une période donnée.

QUESTION 2

En vertu de l’alinéa 230(4)a) de la Loi et du sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement, « le grand livre général ou tout autre livre d'inscriptions définitives renfermant le sommaire des transactions » doit être conservé jusqu’à deux ans suivant la date de la dissolution de la société.

Généralement, le sommaire de chacune des transactions inscrites dans les journaux, considérées individuellement, est reporté au grand livre général. Toutefois, dans certains cas, le grand livre général pourrait ne présenter qu’un total à l’égard de plusieurs transactions autrement présentées individuellement dans un autre livre d’inscriptions définitives, comme par exemple un grand livre auxiliaire. Dans un tel cas, il serait alors nécessaire de se référer à ce grand livre auxiliaire afin d’obtenir le sommaire de chacune de ces transactions considérées individuellement, et ainsi nous sommes d’avis qu’à la fois un tel grand livre auxiliaire, de même que le grand livre général, seront visés par le sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement.

Les livres-journaux ne sont généralement pas des livres d’inscriptions définitives, contrairement aux grands livres et ainsi, ils ne devraient généralement pas être visés par le sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement. Ainsi, les livres-journaux, incluant les journaux auxiliaires, sont généralement visés par la période de conservation prévue à l’alinéa 230(4)b) de la Loi et doivent ainsi être conservés pendant les six ans suivant la fin de la dernière année d’imposition à laquelle ils se rapportent.

QUESTION 3

L’alinéa 230(4)a) de la Loi prévoit la période de conservation de certains « registres et livres de comptes, de même que les comptes et pièces justificatives nécessaires à la vérification des renseignements contenus dans ces registres et livres de comptes, dont les règlements prévoient la conservation pour une période déterminée ».

Le sous-alinéa 5800(1)a)(iv) du Règlement prévoit que la période de conservation pour le « grand livre général ou tout autre livre d'inscriptions définitives » est de deux ans après la date de la dissolution de la société.

Malgré le libellé du paragraphe 230(4) de la Loi, nous sommes d’avis que les pièces justificatives et comptes nécessaires à la vérification des renseignements contenus dans le grand livre général ou tout autre livre d'inscriptions définitives sont généralement visés par la période de conservation prévue à l’alinéa 230(4)b) de la Loi et doivent ainsi être conservés pendant les six ans suivant la fin de la dernière année d’imposition à laquelle ils se rapportent.

QUESTION 4

En vertu de l’alinéa 230(4)a) de la Loi et du sous-alinéa 5800(1)a)(v) du Règlement « les accords ou contrats spéciaux nécessaires à la compréhension des inscriptions du grand livre général ou de tout autre livre d'inscriptions définitives » doivent être conservés jusqu’à deux ans suivant la date de la dissolution de la société.

À notre avis, le terme « spécial » dans cette expression se rapporte à la fois aux mots « contrat » et « accord ». De manière générale, nous sommes d’avis qu’un accord ou contrat spécial est un accord ou un contrat qui comprend des dispositions ou conditions particulières qui ne se retrouvent généralement pas dans un accord ou contrat de nature similaire.

Nous sommes d’avis que la question de déterminer si un contrat de bail se qualifie d’un « accord spécial » ou « contrat spécial » « nécessaire à la compréhension des inscriptions du grand livre général ou de tout autre livre d'inscriptions définitives » est une question de fait qui ne peut être résolue qu’à la suite d’une analyse exhaustive de tous les faits à l’égard d’une situation donnée. Cette détermination ne peut se faire qu'après notamment un examen des accords ou contrats pertinents ainsi que des inscriptions du grand livre général ou de tout autre livre d'inscriptions définitives auxquelles ils se rapportent. Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.

Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, l’expression de nos salutations distinguées.

Sophie Larochelle, LL.B., M. Fisc., MBA
Gestionnaire de section
Pour le Directeur
Division des impôts spécialisés
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires

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