2023-0998411R3 Butterfly Reorganization

Principal Issues: Demande de décision anticipée complémentaire en matière d’impôt sur le revenu pour le dossier no. 2022-095749.

Position: Accordée

Reasons: 55(2), 55(3)(b)

Author: XXXXXXXXXX
Section: 55(2), 55(3)(b)

XXXXXXXXXX                                                                         2023-099841

XXXXXXXXXX 2023

Madame,

Objet: Demande de décision anticipée complémentaire en matière d’impôt sur le revenu pour le dossier no. 2022-095749
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre courrier électronique du XXXXXXXXXX ainsi qu’à votre lettre du XXXXXXXXXX nous demandant de prolonger le délai pour mettre en place les opérations projetées décrites dans la lettre des décisions anticipées no. 2022-095749 rendue le XXXXXXXXXX (« Lettre »). Vous nous avez également demandé d’apporter certaines modifications aux opérations projetées contenues dans la Lettre.

Vous indiquez dans votre demande ce qui suit :

À l’exception des modifications indiquées dans la présente lettre, tous les faits, informations, renseignements, autorisations et consentements sont les mêmes que ceux soumis dans notre demande de décision anticipée initiale.

Avant de procéder aux Opérations projetées, nous devons avoir obtenu, auprès de l’ARC et de RQ, les certificats de décharge et avis de distribution de biens quant à la liquidation de Succession, de Cédante et de Fiducie.

À ce jour, nous n’avons pas reçu les certificats de décharge et avis de distribution de la part des autorités fiscales. Il n’est donc pas possible de procéder à la distribution des biens détenus par Succession, Cédante et Fiducie.

Les transactions décrites dans la demande de décision anticipée auront lieu aussitôt que les certificats de décharge et avis de distribution auront été reçus.

Demande d’extension de délai

Votre réponse à notre demande de décision anticipée précise que les Opérations projetées doivent être complétées avant la période de 6 mois se terminant après le XXXXXXXXXX, soit au plus tard le XXXXXXXXXX.

Puisque nous sommes en attente des certificats de décharge et avis de distribution, tel que mentionné plus haut, il n’est pas possible que les Opérations projetées soient finalisées avant le XXXXXXXXXX.

Nous demandons à l’ARC une extension de délai de 6 mois supplémentaires, soit jusqu’au XXXXXXXXXX, afin de réaliser les Opérations projetées.

Modifications aux faits de la décision anticipée

De plus, puisque les Opérations projetées n’ont pas encore été effectuées, la première fin d’exercice de Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 ne peut avoir lieu après les rachats autorisés des étapes 89 et 91 de la décision anticipée.

Gestion Enfant 1 a été créé le XXXXXXXXXX et Gestion Enfant 2 a été créé le XXXXXXXXXX.

La première fin d’exercice de Gestion Enfant 1 et de Gestion Enfant 2 aura lieu le XXXXXXXXXX.

La description des étapes de la décision anticipée serait donc modifiée comme suit :

90. La première fin d’exercice de Gestion Enfant 1 aura lieu le XXXXXXXXXX.

92. La première fin d’exercice de Gestion Enfant 2 aura lieu le XXXXXXXXXX.

93. La journée suivant l’étape 89 ci-dessus….

Les Opérations décrites aux paragraphes, 89, 91 et 93 donneront lieu à un calcul circulaire de l’IMRTDD/IMRTDND. Par conséquent, Cédante et Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 pourraient être assujetties à l’impôt de la partie IV en vertu de 186(1)(b). Cet enjeu de circularité cause des incertitudes à savoir quelle société sera ultimement en droit de recevoir un RTD et quelle société devrait ultimement payer un impôt de la partie iv.

98. Le XXXXXXXXXX, Gestion Enfant 2 et Groupe seront fusionnées.

Est-ce que le choix du XXXXXXXXXX comme première date de fin d’exercice de Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 modifie les décisions anticipées rendues dans le dossier 2022-095749?

Nos commentaires

À la suite de l’étude de votre demande, nous vous confirmons que les modifications décrites ci‑dessous sont apportées à la Lettre.

Modifications à la rubrique « Opérations projetées »

Les paragraphes 90, 92, 93 et 98 de la Lettre sont remplacés par les paragraphes suivants:

90. La première fin d’exercice de Gestion Enfant 1 aura lieu le XXXXXXXXXX. Les Opérations projetées prévues aux paragraphes 72 et suivants débuteront après le XXXXXXXXXX et seront réalisées, à moins qu’autrement prévu aux présentes, dans l’année d’imposition de Gestion Enfant 1 se terminant le XXXXXXXXXX.

92. La première fin d’exercice de Gestion Enfant 2 aura lieu le XXXXXXXXXX. Les Opérations projetées prévues aux paragraphes 72 et suivants débuteront après le XXXXXXXXXX et seront réalisées, à moins qu’autrement prévu aux présentes, dans l’année d’imposition de Gestion Enfant 2 se terminant le XXXXXXXXXX.

93. La journée suivant les Opérations projetées prévues aux paragraphes 89 et 91 ci-dessus, les dirigeants autorisés de Cédante adopteront une résolution spéciale autorisant la liquidation et dissolution de Cédante, où ses actifs, soit le Billet 1 et le Billet 2, seront distribués à Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2 respectivement. Le Billet 1 et le Billet 2 s’éteindront par confusion conformément à l’article 1683 du Code civil du Québec.

98. Le XXXXXXXXXX, Gestion Enfant 2 et Groupe seront fusionnées.

Modification à la rubrique « Décisions anticipées rendues »

Le dernier paragraphe de la rubrique « Décisions anticipées rendues » est modifié comme suit :

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R12 du 1er avril 2022, publiée par l’ARC et lient l’ARC, pourvu que les Opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX ou tel que spécifiquement prévu aux présentes. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Modification à la rubrique « Autres commentaires »

Dans la rubrique « Autres commentaires », le commentaire suivant est ajouté concernant le calcul circulaire de l’IMRTDD/IMRTDND :

Compte tenu que des Dividendes imposables résulteront des opérations projetées décrites aux paragraphes 89, 91 et 95, un problème de circularité du calcul de l’IMRTDD/IMRTDND de chaque société impliquée pourra survenir et aura un impact sur l’établissement des cotisations de Cédante, Gestion Enfant 1 et Gestion Enfant 2. Notre Direction ne fournit aucun commentaire relativement à cet enjeu.

Confirmation des décisions anticipées rendues

Pourvu que l’énoncé des faits, des Opérations projetées, du but des opérations projetées et des informations additionnelles contenu dans la Lettre, telle que modifiée par la présente, soit exact et constitue une divulgation complète notamment de tous les faits pertinents et des opérations projetées, nous vous confirmons par la présente que les décisions rendues dans la Lettre demeurent valides compte tenu des modifications décrites ci-dessus et continuent de lier l’ARC, le tout sous réserve du respect des autres conditions et restrictions énoncées dans la Lettre.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires

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